上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令
証券取引法施行令（昭和四十年政令三百二十一号）第三十六条の二第一項から第三項まで及び第五項並びに第三十六条の三の規定に基づき、上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令を次のように定める。
（一般的記載事項等）
第一条　金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号。以下「令」という。）第三十六条の二第一項に規定する参考書類（以下「参考書類」という。）には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一　勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である場合　次に掲げる事項
イ　勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員である旨
ロ　議案
ハ　提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。）
ニ　議案につき会社法（平成十七年法律第八十六号）第三百八十四条又は第三百八十九条第三項の規定により株主総会に報告すべき調査の結果があるときは、その結果の概要
二　勧誘者が当該株式の発行会社又はその役員以外の者である場合　次に掲げる事項
イ　議案
ロ　勧誘者の氏名又は名称及び住所
２　同一の株主総会に関して被勧誘者に提供する参考書類に記載すべき事項のうち、株主総会参考書類（会社法第三百一条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）に規定する株主総会参考書類をいう。以下この項及び第四十四条において同じ。）、議決権行使書面（同法第三百一条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）に規定する議決権行使書面をいう。以下この項及び第四十四条において同じ。）及びその他当該株主総会に関する書面に記載している事項又は令第三十六条の二第二項若しくは同法第二条第三十四号に規定する電磁的方法（以下この条において「電磁的方法」という。）により提供する事項がある場合には、これらの事項は、被勧誘者に対して提供する参考書類に記載することを要しない。この場合においては、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
３　参考書類に記載すべき事項のうち、当該発行会社により会社法第九百三十九条第一項各号に掲げる方法による公告がされているもの及び当該発行会社により同法第四百四十条第三項又は第八百十九条第三項に規定する措置が執られているものがある場合には、これらの事項は、参考書類に記載することを要しない。この場合においては、当該公告が掲載された官報の日付、日刊新聞紙の名称及び日付又は同法第九百十一条第三項第二十七号（同法第九百三十三条第二項において外国会社について適用する場合を含む。）若しくは第二十九号イに規定する事項を記載しなければならない。
４　参考書類に記載すべき事項のうち、当該発行会社により会社法施行規則（平成十八年法務省令第十二号）第九十四条第一項に規定する措置が執られているものがある場合には、これらの事項は、参考書類に記載することを要しない。この場合においては、同条第二項に規定するものを記載しなければならない。
５　参考書類には、この府令で定めるもののほか、議決権の行使に係る代理権の授与について参考となると認める事項を記載することができる。
（取締役の選任に関する議案）
第二条　株式の発行会社の取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者の氏名、生年月日及び略歴
二　就任の承諾を得ていないときは、その旨
２　前項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社（会社法第二条第五号に規定する公開会社をいう。以下同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二　候補者が当該会社の取締役に就任した場合において会社法施行規則第百二十一条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
三　候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
四　候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
３　第一項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社であって、かつ、他の会社の子会社であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
二　候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
４　第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者（会社法施行規則第二条第三項第七号に規定する社外取締役候補者をいう。以下この項において同じ。）であるときは、参考書類には、当該候補者についての次に掲げる事項（株式の発行会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
一　当該候補者が社外取締役候補者である旨
二　当該候補者を社外取締役候補者とした理由
三　当該候補者が現に当該会社の社外取締役（社外役員（会社法施行規則第二条第三項第五号に規定する社外役員をいう。以下同じ。）に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四　当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五　当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと勧誘者が判断した理由
六　当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨
イ　当該会社の特定関係事業者（会社法施行規則第二条第三項第十八号に規定する特定関係事業者をいう。以下この号及び第四条第四項第六号において同じ。）の業務執行者であること。
ロ　当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等（会社法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。以下同じ。）を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ　当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること（重要でないものを除く。）。
ニ　過去五年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ　過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け（ホ及び第四条第四項第六号ホにおいて「合併等」という。）により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七　当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
八　当該候補者と当該会社との間で会社法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九　前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
（会計参与の選任に関する議案）
第三条　株式の発行会社の取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ　候補者が公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は税理士である場合　その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ　候補者が監査法人又は税理士法人である場合　その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二　就任の承諾を得ていないときは、その旨
三　会社法第三百四十五条第一項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
四　当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（監査役の選任に関する議案）
第四条　株式の発行会社の取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者の氏名、生年月日及び略歴
二　候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
三　就任の承諾を得ていないときは、その旨
四　議案が会社法第三百四十三条第二項の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
五　会社法第三百四十五条第四項において準用する同条第一項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
２　前項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者の有する当該会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二　候補者が当該会社の監査役に就任した場合において会社法施行規則第百二十一条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
三　候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位及び担当
３　第一項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社であり、かつ、他の会社の子会社であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該会社を除く。）を含む。以下この項において同じ。）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
二　候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
４　第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者（会社法施行規則第二条第三項第八号に規定する社外監査役候補者をいう。以下この項において同じ。）であるときは、参考書類には、次に掲げる事項（株式の発行会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。）を記載しなければならない。
一　当該候補者が社外監査役候補者である旨
二　当該候補者を社外監査役候補者とした理由
三　当該候補者が現に当該会社の社外監査役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四　当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
五　当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと勧誘者が判断した理由
六　当該候補者が次のいずれかに該当することを当該会社が知っているときは、その旨
イ　当該会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ　当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ　当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
ニ　過去五年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ　過去二年間に合併等により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七　当該候補者が現に当該会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
八　当該候補者と当該会社との間で会社法第四百二十七条第一項の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九　前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
（会計監査人の選任に関する議案）
第五条　株式の発行会社の取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ　候補者が公認会計士である場合　その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ　候補者が監査法人である場合　その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二　就任の承諾を得ていないときは、その旨
三　議案が会社法第三百四十四条第二項第一号又は第二号の規定による請求によって提出されたものであるときは、その旨
四　会社法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
五　当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六　当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
七　株式の発行会社が公開会社である場合において、当該候補者が当該会社、その親会社又は当該親会社（当該会社に親会社がない場合にあっては、当該会社）の子会社（当該会社を除く。）若しくは関連会社（当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。）から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当するものを含む。）としての報酬等及び公認会計士法第二条第一項に規定する業務の対価を除く。）を受ける予定があるとき又は過去二年間に受けていたときは、その内容
（取締役の解任に関する議案）
第六条　株式の発行会社の取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　取締役の氏名
二　解任の理由
（会計参与の解任に関する議案）
第七条　株式の発行会社の取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　会計参与の氏名又は名称
二　解任の理由
三　会社法第三百四十五条第一項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
（監査役の解任に関する議案）
第八条　株式の発行会社の取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　監査役の氏名
二　解任の理由
三　会社法第三百四十五条第四項において準用する同条第一項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）
第九条　株式の発行会社の取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　会計監査人の氏名又は名称
二　解任又は不再任の理由
三　議案が会社法第三百四十四条第二項第二号又は第三号の規定による請求によって提出されたものであるときは、その旨
四　会社法第三百四十五条第五項において準用する同条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
（取締役の報酬等に関する議案）
第十条　株式の発行会社の取締役が取締役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　会社法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項の算定の基準
二　議案が既に定められている会社法第三百六十一条第一項各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
三　議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
３　第一項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役（社外役員に限る。以下この項において同じ。）であるときは、参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。
（会計参与の報酬等に関する議案）
第十一条　株式の発行会社の取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　会社法第三百七十九条第一項に規定する事項の算定の基準
二　議案が既に定められている会社法第三百七十九条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三　議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
五　会社法第三百七十九条第三項の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（監査役の報酬等に関する議案）
第十二条　株式の発行会社の取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　会社法第三百八十七条第一項に規定する事項の算定の基準
二　議案が既に定められている会社法第三百八十七条第一項に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
三　議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
四　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
五　会社法第三百八十七条第三項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
２　前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
（責任免除を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案等）
第十二条の二　次の各号に掲げる場合であって、株式の発行会社の取締役が会社法第四百二十五条第四項（同法第四百二十六条第六項及び第四百二十七条第五項において準用する場合を含む。）に規定する承認の決議に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、責任を免除し、又は責任を負わないとされた役員等（同法第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。以下同じ。）が得る会社法施行規則第百十四条各号に規定する額及び当該役員等に与える同規則第百十五条各号に規定するものの内容を記載しなければならない。
一　会社法第四百二十五条第一項に規定する決議に基づき役員等の責任を免除した場合
二　会社法第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づき役員等の責任を免除した場合
三　会社法第四百二十七条第一項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について同項に規定する社外取締役等が損害を賠償する責任を負わないとされた場合
（計算関係書類の承認）
第十三条　株式の発行会社の取締役が計算関係書類（会社法施行規則第二条第三項第十一号に規定する計算関係書類をいう。）の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　会社法第三百九十八条第一項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容
二　当該会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるときは、その意見の内容の概要
（吸収合併契約の承認に関する議案）
第十四条　株式の発行会社の取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該吸収合併を行う理由
二　吸収合併契約の内容の概要
三　当該会社が吸収合併消滅株式会社（会社法第七百四十九条第一項第二号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第百八十二条第一項各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四　当該会社が吸収合併存続株式会社（会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第百九十一条各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（吸収分割契約の承認に関する議案）
第十五条　株式の発行会社の取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該吸収分割を行う理由
二　吸収分割契約の内容の概要
三　当該会社が吸収分割株式会社（会社法第七百五十八条第二号に規定する吸収分割株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第百八十三条各号（第二号、第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四　当該会社が吸収分割承継株式会社（会社法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第百九十二条各号（第二号、第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（株式交換契約の承認に関する議案）
第十六条　株式の発行会社の取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該株式交換を行う理由
二　株式交換契約の内容の概要
三　当該会社が株式交換完全子会社（会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第百八十四条第一項各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四　当該会社が株式交換完全親株式会社（会社法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第百九十三条各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（新設合併契約の承認に関する議案）
第十七条　株式の発行会社の取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該新設合併を行う理由
二　新設合併契約の内容の概要
三　当該会社が新設合併消滅株式会社（会社法第七百五十三条第一項第六号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第二百四条各号（第六号及び第七号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四　新設合併設立株式会社（会社法第七百五十三条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。以下この条及び第三十五条において同じ。）の取締役となる者についての第二条に規定する事項
五　新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第三条に規定する事項
六　新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。以下同じ。）であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第四条に規定する事項
七　新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第五条に規定する事項
（新設分割計画の承認に関する議案）
第十八条　株式の発行会社の取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該新設分割を行う理由
二　新設分割計画の内容の概要
三　当該会社が新設分割株式会社（会社法第七百六十三条第五号に規定する新設分割株式会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第二百五条各号（第七号及び第八号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
（株式移転計画の承認に関する議案）
第十九条　株式の発行会社の取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該株式移転を行う理由
二　株式移転計画の内容の概要
三　当該会社が株式移転完全子会社（会社法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社をいう。）である場合において、同法第二百九十八条第一項の決定をした日における会社法施行規則第二百六条各号（第五号及び第六号を除く。）に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四　株式移転設立完全親会社（会社法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。以下この条及び第三十七条において同じ。）の取締役となる者についての第二条に規定する事項
五　株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第三条に規定する事項
六　株式移転設立完全親会社が監査役設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第四条に規定する事項
七　株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第五条に規定する事項
（事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案）
第二十条　株式の発行会社の取締役が事業譲渡等（会社法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。以下この条及び第三十八条において同じ。）に係る契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　当該事業譲渡等を行う理由
二　当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要
三　当該契約に基づき当該会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要
（取締役の選任に関する議案）
第二十一条　株式の発行会社の取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、候補者の氏名、生年月日及び略歴を記載しなければならない。
２　前項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者が当該会社の取締役に就任した場合において会社法施行規則第百二十一条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
二　候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
三　候補者が現に当該会社の取締役であるときは、当該会社における地位及び担当
（会計参与の選任に関する議案）
第二十二条　株式の発行会社の取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ　候補者が公認会計士又は税理士である場合　その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ　候補者が監査法人又は税理士法人である場合　その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二　当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（監査役の選任に関する議案）
第二十三条　株式の発行会社の取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者の氏名、生年月日及び略歴
二　候補者と当該会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
２　前項に規定する場合において、株式の発行会社が公開会社であるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　候補者が当該会社の監査役に就任した場合において会社法施行規則第百二十一条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
二　候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位及び担当
（会計監査人の選任に関する議案）
第二十四条　株式の発行会社の取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ　候補者が公認会計士である場合　その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ　候補者が監査法人である場合　その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
二　当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
三　当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、勧誘者が参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
（取締役の解任に関する議案）
第二十五条　株式の発行会社の取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、当該取締役の氏名及び略歴を記載しなければならない。
（会計参与の解任に関する議案）
第二十六条　株式の発行会社の取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一　会計参与が公認会計士又は税理士である場合　その氏名及び略歴
二　会計参与が監査法人又は税理士法人である場合　その名称及び沿革
（監査役の解任に関する議案）
第二十七条　株式の発行会社の取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、監査役の氏名及び略歴を記載しなければならない。
（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）
第二十八条　株式の発行会社の取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に定める事項を記載しなければならない。
一　会計監査人が公認会計士である場合　その氏名及び略歴
二　会計監査人が監査法人である場合　その名称及び沿革
（取締役の報酬等に関する議案）
第二十九条　株式の発行会社の取締役が取締役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　取締役の氏名及び略歴
二　議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
三　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
（会計参与の報酬等に関する議案）
第三十条　株式の発行会社の取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　次のイ又はロに掲げる区分に応じ、それぞれ当該イ又はロに定める事項
イ　会計参与が公認会計士又は税理士である場合　その氏名及び略歴
ロ　会計参与が監査法人又は税理士法人である場合　その名称及び沿革
二　議案が二以上の会計参与に関する定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
三　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
（監査役の報酬等に関する議案）
第三十一条　株式の発行会社の取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　監査役の氏名及び略歴
二　議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
三　議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
（吸収合併契約の承認に関する議案）
第三十二条　株式の発行会社の取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、吸収合併契約の内容の概要を記載しなければならない。
（吸収分割契約の承認に関する議案）
第三十三条　株式の発行会社の取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、吸収分割契約の内容の概要を記載しなければならない。
（株式交換契約の承認に関する議案）
第三十四条　株式の発行会社の取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、株式交換契約の内容の概要を記載しなければならない。
（新設合併契約の承認に関する議案）
第三十五条　株式の発行会社の取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　新設合併契約の内容の概要
二　新設合併設立株式会社の取締役となる者についての第二十一条に規定する事項
三　新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第二十二条に規定する事項
四　新設合併設立株式会社が監査役設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第二十三条に規定する事項
五　新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第二十四条に規定する事項
（新設分割計画の承認に関する議案）
第三十六条　株式の発行会社の取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、新設分割計画の内容の概要を記載しなければならない。
（株式移転計画の承認に関する議案）
第三十七条　株式の発行会社の取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　株式移転計画の内容の概要
二　株式移転設立完全親会社の取締役となる者についての第二十一条に規定する事項
三　株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第二十二条に規定する事項
四　株式移転設立完全親会社が監査役設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第二十三条に規定する事項
五　株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第二十四条に規定する事項
（事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案）
第三十八条　株式の発行会社の取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要を記載しなければならない。
（株主提案につき発行会社等が勧誘を行う場合の記載事項）
第三十九条　株式の発行会社の株主が議案を提出する場合において、当該会社により、又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、次に掲げる事項（第三号又は第四号に掲げる事項が参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（当該会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）にあっては、当該事項の概要）を記載しなければならない。
一　議案が株主の提出に係るものである旨
二　議案に対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見があるときは、その意見の内容
三　株主が会社法第三百五条第一項の規定による請求に際して提案の理由（当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その理由
四　議案が次のイからニまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が会社法第三百五条第一項の規定による請求に際して当該イからニまでに定める事項（当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。）を当該会社に対して通知したときは、その内容
イ　取締役　第二条に規定する事項
ロ　会計参与　第三条に規定する事項
ハ　監査役　第四条に規定する事項
ニ　会計監査人　第五条に規定する事項
２　二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、参考書類には、その議案及びこれに対する取締役（取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会）の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
３　二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
（株主提案につき発行会社等以外が勧誘を行う場合の記載事項）
第四十条　株式の発行会社の株主が議案を提出する場合において、当該会社により又は当該会社のために当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われる場合以外の場合に当該株式について議決権の代理行使の勧誘が行われるときは、参考書類には、議案が株主の提出に係る旨及び次に掲げる事項を記載しなければならない。
一　提案理由
二　議案が取締役の選任に関するものであるときは、第二十一条に規定する事項
三　議案が会計参与の選任に関するものであるときは、第二十二条に規定する事項
四　議案が監査役の選任に関するものであるときは、第二十三条に規定する事項
五　議案が会計監査人の選任に関するものであるときは、第二十四条に規定する事項
（種類株主総会における記載事項）
第四十一条　前各条の規定は、種類株主総会における参考書類について準用する。
（電磁的方法）
第四十二条　令第三十六条の二第二項（令第三十六条の五第二項において準用する場合を含む。）に規定する内閣府令で定める方法は、次に掲げる方法とする。
一　送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電気通信回線を通じて情報が送信され、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報が記録されるもの
二　磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
２　前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。
３　令第三十六条の二第三項（令第三十六条の五第二項において準用する場合を含む。）の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。
一　第一項各号に掲げる方法のうち送信者が使用するもの
二　ファイルへの記録の方式
（委任状の用紙の様式）
第四十三条　令第三十六条の二第五項に規定する委任状の用紙には、議案ごとに被勧誘者が賛否を記載する欄を設けなければならない。ただし、別に棄権の欄を設けることを妨げない。
（書類の写し等の提出を要しない場合）
第四十四条　令第三十六条の三に規定する内閣府令で定める場合は、同一の株主総会に関して株式の発行会社の株主（当該総会において議決権を行使することができる者に限る。）のすべてに対し株主総会参考書類及び議決権行使書面が交付されている場合とする。
（電磁的記録）
第四十五条　令第三十六条の三に規定する内閣府令で定める電磁的記録は、工業標準化法（昭和二十四年法律第百八十五号）に基づく日本工業規格（以下この条において「日本工業規格」という。）Ｘ六二二三に適合する九十ミリメートルフレキシブルディスクカートリッジに該当する構造の磁気ディスクとする。
２　前項の電磁的記録への記録は、次に掲げる方式に従ってしなければならない。
一　トラックフォーマットについては、日本工業規格Ｘ六二二五に規定する方式
二　ボリューム及びファイル構成については、日本工業規格Ｘ〇六〇五に規定する方式
３　第一項の電磁的記録には、日本工業規格Ｘ六二二三に規定するラベル領域に、次に掲げる事項を記載した書面をはり付けなければならない。
一　提出者の氏名又は名称
二　提出年月日