金融商品取引法(昭和二十三年法律第二十五号)
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金融商品取引法
昭和二十三年四月十三日法律第二十五号
第一章 総則(第一条―第二条の二)
第二章 企業内容等の開示(第二条の三―第二十七条)
第二章の二 公開買付けに関する開示
第一節 発行者以外の者による株券等の公開買付け(第二十七条の二―第二十七条の二十二)
第二節 発行者による上場株券等の公開買付け(第二十七条の二十二の二―第二十七条の二十二の四)
第二章の三 株券等の大量保有の状況に関する開示(第二十七条の二十三―第二十七条の三十)
第二章の四 開示用電子情報処理組織による手続の特例等(第二十七条の三十の二―第二十七条の三十の十一)
第二章の五 特定証券情報等の提供又は公表(第二十七条の三十一―第二十七条の三十五)
第二章の六 重要情報の公表(第二十七条の三十六―第二十七条の三十八)
第三章 金融商品取引業者等
第一節 総則
第一款 通則(第二十八条)
第二款 金融商品取引業者(第二十九条―第三十一条の五)
第三款 主要株主(第三十二条―第三十二条の四)
第四款 登録金融機関(第三十三条―第三十三条の八)
第五款 特定投資家(第三十四条―第三十四条の五)
第二節 業務
第一款 通則(第三十五条―第四十条の七)
第二款 投資助言業務に関する特則(第四十一条―第四十一条の五)
第三款 投資運用業に関する特則(第四十二条―第四十二条の八)
第四款 有価証券等管理業務に関する特則(第四十三条―第四十三条の四)
第五款 電子募集取扱業務に関する特則(第四十三条の五)
第六款 暗号資産関連業務に関する特則(第四十三条の六)
第七款 弊害防止措置等(第四十四条―第四十四条の四)
第八款 雑則(第四十五条)
第三節 経理
第一款 第一種金融商品取引業を行う金融商品取引業者(第四十六条―第四十六条の六)
第二款 第一種金融商品取引業を行わない金融商品取引業者(第四十七条―第四十七条の三)
第三款 登録金融機関(第四十八条―第四十八条の三)
第四款 外国法人等に対する特例(第四十九条―第四十九条の五)
第四節 監督(第五十条―第五十七条)
第四節の二 特別金融商品取引業者等に関する特則
第一款 特別金融商品取引業者(第五十七条の二―第五十七条の十一)
第二款 指定親会社(第五十七条の十二―第五十七条の二十五)
第三款 雑則(第五十七条の二十六―第五十七条の二十七)
第五節 外国業者に関する特例
第一款 外国証券業者(第五十八条・第五十八条の二)
第二款 引受業務の一部の許可(第五十九条―第五十九条の六)
第三款 取引所取引業務の許可(第六十条―第六十条の十三)
第四款 電子店頭デリバティブ取引等業務の許可(第六十条の十四)
第五款 外国において投資助言業務又は投資運用業を行う者(第六十一条)
第六款 情報収集のための施設の設置(第六十二条)
第六節 適格機関投資家等特例業務に関する特例(第六十三条―第六十三条の七)
第七節 外務員(第六十四条―第六十四条の九)
第八節 雑則(第六十五条―第六十五条の六)
第三章の二 金融商品仲介業者
第一節 総則(第六十六条―第六十六条の六)
第二節 業務(第六十六条の七―第六十六条の十五)
第三節 経理(第六十六条の十六―第六十六条の十八)
第四節 監督(第六十六条の十九―第六十六条の二十三)
第五節 雑則(第六十六条の二十四―第六十六条の二十六)
第三章の三 信用格付業者
第三章の四 高速取引行為者
第一節 総則(第六十六条の五十―第六十六条の五十四)
第二節 業務(第六十六条の五十五―第六十六条の五十七)
第三節 経理(第六十六条の五十八―第六十六条の五十九)
第四節 監督(第六十六条の六十―第六十六条の六十七)
第五節 雑則(第六十六条の六十八―第六十六条の七十)
第四章 金融商品取引業協会
第一節 認可金融商品取引業協会
第一款 設立及び業務(第六十七条―第六十七条の二十)
第二款 協会員(第六十八条・第六十八条の二)
第三款 管理(第六十九条―第七十二条)
第四款 監督(第七十三条―第七十六条)
第五款 雑則(第七十七条―第七十七条の七)
第二節 認定金融商品取引業協会
第一款 認定及び業務(第七十八条―第七十九条)
第二款 監督(第七十九条の二―第七十九条の六)
第三節 認定投資者保護団体(第七十九条の七―第七十九条の十九)
第四章の二 投資者保護基金
第一節 総則(第七十九条の二十―第七十九条の二十五)
第二節 会員(第七十九条の二十六―第七十九条の二十八)
第三節 設立(第七十九条の二十九―第七十九条の三十三)
第四節 管理(第七十九条の三十四―第七十九条の四十八)
第五節 業務(第七十九条の四十九―第七十九条の六十二)
第六節 負担金(第七十九条の六十三―第七十九条の六十七)
第七節 財務及び会計(第七十九条の六十八―第七十九条の七十四)
第八節 監督(第七十九条の七十五―第七十九条の七十七)
第九節 解散(第七十九条の七十八―第七十九条の八十)
第五章 金融商品取引所
第一節 総則(第八十条―第八十七条の九)
第二節 金融商品会員制法人及び自主規制法人並びに取引所金融商品市場を開設する株式会社
第一款 金融商品会員制法人
第一目 設立(第八十八条―第八十八条の二十二)
第二目 登記(第八十九条―第九十条)
第三目 会員(第九十一条―第九十六条)
第四目 管理(第九十七条―第九十九条)
第五目 解散(第百条―第百条の二十五)
第六目 組織変更(第百一条―第百二条)
第一款の二 自主規制法人
第一目 設立(第百二条の二―第百二条の七)
第二目 登記(第百二条の八―第百二条の十一)
第三目 会員(第百二条の十二・第百二条の十三)
第四目 自主規制業務(第百二条の十四―第百二条の二十)
第五目 管理(第百二条の二十一―第百二条の三十四)
第六目 解散(第百二条の三十五―第百二条の三十九)
第二款 取引所金融商品市場を開設する株式会社
第一目 総則(第百三条―第百五条の三)
第二目 自主規制委員会(第百五条の四―第百六条の二)
第三目 主要株主(第百六条の三―第百六条の九)
第四目 金融商品取引所持株会社(第百六条の十―第百九条)
第三節 取引所金融商品市場における有価証券の売買等(第百十条―第百三十三の二)
第四節 金融商品取引所の解散等
第一款 解散(第百三十四条・第百三十五条)
第二款 合併
第一目 通則(第百三十六条)
第二目 会員金融商品取引所と会員金融商品取引所との合併(第百三十七条・第百三十八条)
第三目 会員金融商品取引所と株式会社金融商品取引所との合併(第百三十九条・第百三十九条の二)
第四目 会員金融商品取引所の合併の手続(第百三十九条の三―第百三十九条の六)
第五目 株式会社金融商品取引所の合併の手続(第百三十九条の七―第百三十九条の二十一)
第六目 合併の効力の発生等(第百四十条―第百四十七条)
第五節 監督(第百四十八条―第百五十三条の五)
第六節 雑則(第百五十四条・第百五十四条の二)
第五章の二 外国金融商品取引所
第一節 総則(第百五十五条―第百五十五条の五)
第二節 監督(第百五十五条の六―第百五十五条の十)
第三節 雑則(第百五十六条)
第五章の三 金融商品取引清算機関等
第一節 金融商品取引清算機関(第百五十六条の二―第百五十六条の二十)
第二節 外国金融商品取引清算機関(第百五十六条の二十の二―第百五十六条の二十の十五)
第三節 金融商品取引清算機関と他の金融商品取引清算機関等との連携(第百五十六条の二十の十六―第百五十六条の二十の二十二)
第四節 雑則(第百五十六条の二十の二十三―第百五十六条の二十二)
第五章の四 証券金融会社(第百五十六条の二十三―第百五十六条の三十七)
第五章の五 指定紛争解決機関
第一節 総則(第百五十六条の三十八―第百五十六条の四十一)
第二節 業務(第百五十六条の四十二―第百五十六条の五十四)
第三節 監督(第百五十六条の五十五―第百五十六条の六十一)
第五章の六 取引情報蓄積機関等
第一節 清算集中(第百五十六条の六十二)
第二節 取引情報の保存及び報告等(第百五十六条の六十三―第百五十六条の六十六)
第三節 取引情報蓄積機関(第百五十六条の六十七―第百五十六条の八十四)
第五章の七 特定金融指標算出者(第百五十六条の八十五―第百五十六条の九十二)
第六章 有価証券の取引等に関する規制(第百五十七条―第百七十一条の二)
第六章の二 課徴金
第一節 納付命令(第百七十二条―第百七十七条)
第二節 審判手続(第百七十八条―第百八十五条の十七)
第三節 訴訟(第百八十五条の十八)
第四節 雑則(第百八十五条の十九―第百八十五条の二十一)
第六章の三 暗号資産の取引等に関する規制(第百八十五条の二十二―第百八十五条の二十四)
第七章 雑則(第百八十六条―第百九十六条の二)
第八章 罰則(第百九十七条―第二百九条の三)
第八章の二 没収に関する手続等の特例(第二百九条の四―第二百九条の七)
第九章 犯則事件の調査等(第二百十条―第二百二十六条)
附 則
第一章 総則
(目的)
第一条この法律は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とする。
(定義)
第二条この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
国債証券
地方債証券
特別の法律により法人の発行する債券(次号及び第十一号に掲げるものを除く。)
資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)に規定する特定社債券
社債券(相互会社の社債券を含む。以下同じ。)
特別の法律により設立された法人の発行する出資証券(次号、第八号及び第十一号に掲げるものを除く。)
協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成五年法律第四十四号。以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資証券
資産の流動化に関する法律に規定する優先出資証券又は新優先出資引受権を表示する証券
株券又は新株予約権証券
投資信託及び投資法人に関する法律(昭和二十六年法律第百九十八号)に規定する投資信託又は外国投資信託の受益証券
十一投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資証券、新投資口予約権証券若しくは投資法人債券又は外国投資証券
十二貸付信託の受益証券
十三資産の流動化に関する法律に規定する特定目的信託の受益証券
十四信託法(平成十八年法律第百八号)に規定する受益証券発行信託の受益証券
十五法人が事業に必要な資金を調達するために発行する約束手形のうち、内閣府令で定めるもの
十六抵当証券法(昭和六年法律第十五号)に規定する抵当証券
十七外国又は外国の者の発行する証券又は証書で第一号から第九号まで又は第十二号から前号までに掲げる証券又は証書の性質を有するもの(次号に掲げるものを除く。)
十八外国の者の発行する証券又は証書で銀行業を営む者その他の金銭の貸付けを業として行う者の貸付債権を信託する信託の受益権又はこれに類する権利を表示するもののうち、内閣府令で定めるもの
十九金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十一項第三号に掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場(第八項第三号ロに規定する外国金融商品市場をいう。以下この号において同じ。)において行う取引であつて第二十一項第三号に掲げる取引と類似の取引(金融商品(第二十四項第三号の三に掲げるものに限る。)又は金融指標(当該金融商品の価格及びこれに基づいて算出した数値に限る。)に係るものを除く。)に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う第二十二項第三号若しくは第四号に掲げる取引に係る権利(以下「オプション」という。)を表示する証券又は証書
二十前各号に掲げる証券又は証書の預託を受けた者が当該証券又は証書の発行された国以外の国において発行する証券又は証書で、当該預託を受けた証券又は証書に係る権利を表示するもの
二十一前各号に掲げるもののほか、流通性その他の事情を勘案し、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める証券又は証書
前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。)及び同項第十八号に掲げる有価証券に表示されるべき権利並びに同項第十六号に掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)及び同項第十九号から第二十一号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利(以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。)は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、電子記録債権(電子記録債権法(平成十九年法律第百二号)第二条第一項に規定する電子記録債権をいう。以下この項において同じ。)のうち、流通性その他の事情を勘案し、社債券その他の前項各号に掲げる有価証券とみなすことが必要と認められるものとして政令で定めるもの(第七号及び次項において「特定電子記録債権」という。)は、当該電子記録債権を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
信託の受益権(前項第十号に規定する投資信託の受益証券に表示されるべきもの及び同項第十二号から第十四号までに掲げる有価証券に表示されるべきものを除く。)
外国の者に対する権利で前号に掲げる権利の性質を有するもの(前項第十号に規定する外国投資信託の受益証券に表示されるべきもの並びに同項第十七号及び第十八号に掲げる有価証券に表示されるべきものに該当するものを除く。)
合名会社若しくは合資会社の社員権(政令で定めるものに限る。)又は合同会社の社員権
外国法人の社員権で前号に掲げる権利の性質を有するもの
民法(明治二十九年法律第八十九号)第六百六十七条第一項に規定する組合契約、商法(明治三十二年法律第四十八号)第五百三十五条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成十年法律第九十号)第三条第一項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律(平成十七年法律第四十号)第三条第一項に規定する有限責任事業組合契約に基づく権利、社団法人の社員権その他の権利(外国の法令に基づくものを除く。)のうち、当該権利を有する者(以下この号において「出資者」という。)が出資又は拠出をした金銭(これに類するものとして政令で定めるものを含む。)を充てて行う事業(以下この号において「出資対象事業」という。)から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であつて、次のいずれにも該当しないもの(前項各号に掲げる有価証券に表示される権利及びこの項(この号を除く。)の規定により有価証券とみなされる権利を除く。)
出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利
出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利(イに掲げる権利を除く。)
保険業法(平成七年法律第百五号)第二条第一項に規定する保険業を行う者が保険者となる保険契約、農業協同組合法(昭和二十二年法律第百三十二号)第十条第一項第十号に規定する事業を行う同法第五条に規定する組合と締結した共済契約、消費生活協同組合法(昭和二十三年法律第二百号)第十条第二項に規定する共済事業を行う同法第四条に規定する組合と締結した共済契約、水産業協同組合法(昭和二十三年法律第二百四十二号)第十一条第一項第十一号、第九十三条第一項第六号の二若しくは第百条の二第一項第一号に規定する事業を行う同法第二条に規定する組合と締結した共済契約、中小企業等協同組合法(昭和二十四年法律第百八十一号)第九条の二第七項に規定する共済事業を行う同法第三条に規定する組合と締結した共済契約又は不動産特定共同事業法(平成六年法律第七十七号)第二条第三項に規定する不動産特定共同事業契約(同条第十二項に規定する特例事業者と締結したものを除く。)に基づく権利(イ及びロに掲げる権利を除く。)
イからハまでに掲げるもののほか、当該権利を有価証券とみなさなくても公益又は出資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める権利
外国の法令に基づく権利であつて、前号に掲げる権利に類するもの
特定電子記録債権及び前各号に掲げるもののほか、前項に規定する有価証券及び前各号に掲げる権利と同様の経済的性質を有することその他の事情を勘案し、有価証券とみなすことにより公益又は投資者の保護を確保することが必要かつ適当と認められるものとして政令で定める権利
この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘(これに類するものとして内閣府令で定めるもの(次項において「取得勧誘類似行為」という。)を含む。以下「取得勧誘」という。)のうち、当該取得勧誘が第一項各号に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利、特定電子記録債権若しくは同項各号に掲げる権利(電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値(電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。)に表示される場合(流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合を除く。)に限る。以下「電子記録移転権利」という。)(次項及び第六項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第一項有価証券」という。)に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(電子記録移転権利を除く。次項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第二項有価証券」という。)に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。
多数の者(適格機関投資家(有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者をいう。以下同じ。)が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。)を相手方として行う場合として政令で定める場合(特定投資家のみを相手方とする場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
特定投資家のみを相手方として行う場合であつて、次に掲げる要件の全てに該当するとき(イに掲げる場合を除く。)。
(1)当該取得勧誘の相手方が国、日本銀行及び適格機関投資家以外の者である場合にあつては、金融商品取引業者等(第三十四条に規定する金融商品取引業者等をいう。次項、第四条第一項第四号及び第三項、第二十七条の三十二の二並びに第二十七条の三十四の二において同じ。)が顧客からの委託により又は自己のために当該取得勧誘を行うこと。
(2)当該有価証券がその取得者から特定投資家等(特定投資家又は非居住者(外国為替及び外国貿易法(昭和二十四年法律第二百二十八号)第六条第一項第六号に規定する非居住者をいい、政令で定める者に限る。)をいう。以下同じ。)以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当すること。
前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合(当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合
この法律において「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘(取得勧誘類似行為に該当するものその他内閣府令で定めるものを除く。以下「売付け勧誘等」という。)のうち、当該売付け勧誘等が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該売付け勧誘等が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するもの(取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。)をいう。
多数の者(適格機関投資家が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。)を相手方として行う場合として政令で定める場合(特定投資家のみを相手方とする場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
特定投資家のみを相手方として行う場合であつて、次に掲げる要件の全てに該当するとき(イに掲げる場合を除く。)。
(1)当該売付け勧誘等の相手方が国、日本銀行及び適格機関投資家以外の者である場合にあつては、金融商品取引業者等が顧客からの委託により又は自己のために当該売付け勧誘等を行うこと。
(2)当該有価証券がその取得者から特定投資家等以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当すること。
前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合(当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
その売付け勧誘等に応じることにより相当程度多数の者が当該売付け勧誘等に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合
この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者)をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第二項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。
この法律(第五章を除く。)において「引受人」とは、有価証券の募集若しくは売出し又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等(第一項有価証券に係る売付け勧誘等であつて、第四項第二号ロに掲げる場合に該当するもの(取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。)をいう。以下同じ。)に際し、次の各号のいずれかを行う者をいう。
当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を取得すること。
当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を取得することを内容とする契約をすること。
当該有価証券が新株予約権証券(これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券を含む。以下この号において同じ。)である場合において、当該新株予約権証券を取得した者が当該新株予約権証券の全部又は一部につき新株予約権(これに準ずるものとして内閣府令で定める権利を含む。以下この号において同じ。)を行使しないときに当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を取得して自己又は第三者が当該新株予約権を行使することを内容とする契約をすること。
この法律において「有価証券届出書」とは、第五条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。以下同じ。)の規定による届出書及び同条第十三項の規定によりこれに添付する書類並びに第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正届出書をいう。
この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為(その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるもの及び銀行、優先出資法第二条第一項に規定する協同組織金融機関(以下「協同組織金融機関」という。)その他政令で定める金融機関が行う第十二号、第十四号、第十五号又は第二十八条第八項各号に掲げるものを除く。)のいずれかを業として行うことをいう。
有価証券の売買(デリバティブ取引に該当するものを除く。以下同じ。)、市場デリバティブ取引(金融商品(第二十四項第三号の三に掲げるものに限る。)又は金融指標(当該金融商品の価格及びこれに基づいて算出した数値に限る。)に係る市場デリバティブ取引(以下「商品関連市場デリバティブ取引」という。)を除く。)又は外国市場デリバティブ取引(有価証券の売買にあつては、第十号に掲げるものを除く。)
有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)又は代理(有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理にあつては、第十号に掲げるものを除く。)
次に掲げる取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理
取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引
外国金融商品市場(取引所金融商品市場に類似する市場で外国に所在するものをいう。以下同じ。)における有価証券の売買又は外国市場デリバティブ取引
店頭デリバティブ取引又はその媒介、取次ぎ(有価証券等清算取次ぎを除く。)若しくは代理(以下「店頭デリバティブ取引等」という。)
有価証券等清算取次ぎ
有価証券の引受け(有価証券の募集若しくは売出し又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等に際し、第六項各号に掲げるもののいずれかを行うことをいう。)
有価証券(次に掲げるものに限る。)の募集又は私募
第一項第十号に規定する投資信託の受益証券のうち、投資信託及び投資法人に関する法律第二条第一項に規定する委託者指図型投資信託の受益権に係るもの
第一項第十号に規定する外国投資信託の受益証券
第一項第十六号に掲げる有価証券
第一項第十七号に掲げる有価証券のうち、同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するもの
イ若しくはロに掲げる有価証券に表示されるべき権利又はハ若しくはニに掲げる有価証券のうち内閣府令で定めるものに表示されるべき権利であつて、第二項の規定により有価証券とみなされるもの
第二項の規定により有価証券とみなされる同項第五号又は第六号に掲げる権利
イからヘまでに掲げるもののほか、政令で定める有価証券
有価証券の売出し又は特定投資家向け売付け勧誘等
有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い
有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理であつて、電子情報処理組織を使用して、同時に多数の者を一方の当事者又は各当事者として次に掲げる売買価格の決定方法又はこれに類似する方法により行うもの(取り扱う有価証券の種類等に照らして取引所金融商品市場又は店頭売買有価証券市場(第六十七条第二項に規定する店頭売買有価証券市場をいう。)以外において行うことが投資者保護のため適当でないと認められるものとして政令で定めるものを除く。)
競売買の方法(有価証券の売買高が政令で定める基準を超えない場合に限る。)
金融商品取引所に上場されている有価証券について、当該金融商品取引所が開設する取引所金融商品市場における当該有価証券の売買価格を用いる方法
第六十七条の十一第一項の規定により登録を受けた有価証券(以下「店頭売買有価証券」という。)について、当該登録を行う認可金融商品取引業協会が公表する当該有価証券の売買価格を用いる方法
顧客の間の交渉に基づく価格を用いる方法
イからニまでに掲げるもののほか、内閣府令で定める方法
十一当事者の一方が相手方に対して次に掲げるものに関し、口頭、文書(新聞、雑誌、書籍その他不特定多数の者に販売することを目的として発行されるもので、不特定多数の者により随時に購入可能なものを除く。)その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約(以下「投資顧問契約」という。)を締結し、当該投資顧問契約に基づき、助言を行うこと。
有価証券の価値等(有価証券の価値、有価証券関連オプション(金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十八条第八項第三号ハに掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場において行う取引であつて同号ハに掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う同項第四号ハ若しくはニに掲げる取引に係る権利をいう。)の対価の額又は有価証券指標(有価証券の価格若しくは利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの又はこれらに基づいて算出した数値をいう。)の動向をいう。)
金融商品の価値等(金融商品(第二十四項第三号の三に掲げるものにあつては、金融商品取引所に上場されているものに限る。)の価値、オプションの対価の額又は金融指標(同号に掲げる金融商品に係るものにあつては、金融商品取引所に上場されているものに限る。)の動向をいう。以下同じ。)の分析に基づく投資判断(投資の対象となる有価証券の種類、銘柄、数及び価格並びに売買の別、方法及び時期についての判断又は行うべきデリバティブ取引の内容及び時期についての判断をいう。以下同じ。)
十二次に掲げる契約を締結し、当該契約に基づき、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、金銭その他の財産の運用(その指図を含む。以下同じ。)を行うこと。
投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十三項に規定する登録投資法人と締結する同法第百八十八条第一項第四号に規定する資産の運用に係る委託契約
イに掲げるもののほか、当事者の一方が、相手方から、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の全部又は一部を一任されるとともに、当該投資判断に基づき当該相手方のため投資を行うのに必要な権限を委任されることを内容とする契約(以下「投資一任契約」という。)
十三投資顧問契約又は投資一任契約の締結の代理又は媒介
十四金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、第一項第十号に掲げる有価証券に表示される権利その他の政令で定める権利を有する者から拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと(第十二号に掲げる行為に該当するものを除く。)。
十五金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、次に掲げる権利その他政令で定める権利を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと(第十二号及び前号に掲げる行為に該当するものを除く。)。
第一項第十四号に掲げる有価証券又は同項第十七号に掲げる有価証券(同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。)に表示される権利
第二項第一号又は第二号に掲げる権利
第二項第五号又は第六号に掲げる権利
十六その行う第一号から第十号までに掲げる行為に関して、顧客から金銭、第一項各号に掲げる証券若しくは証書又は電子記録移転権利の預託を受けること(商品関連市場デリバティブ取引についての第二号、第三号又は第五号に掲げる行為を行う場合にあつては、これらの行為に関して、顧客から商品(第二十四項第三号の三に掲げるものをいう。以下この号において同じ。)又は寄託された商品に関して発行された証券若しくは証書の預託を受けることを含む。)。
十七社債等の振替に関する法律(平成十三年法律第七十五号)第二条第一項に規定する社債等の振替を行うために口座の開設を受けて社債等の振替を行うこと。
十八前各号に掲げる行為に類するものとして政令で定める行為
この法律において「金融商品取引業者」とは、第二十九条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
10この法律において「目論見書」とは、有価証券の募集若しくは売出し、第四条第二項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)又は同条第三項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)のために当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であつて、相手方に交付し、又は相手方からの交付の請求があつた場合に交付するものをいう。
11この法律において「金融商品仲介業」とは、金融商品取引業者(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業又は同条第四項に規定する投資運用業を行う者に限る。)又は登録金融機関(第三十三条の二の登録を受けた銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。以下同じ。)の委託を受けて、次に掲げる行為(同項に規定する投資運用業を行う者が行う第四号に掲げる行為を除く。)のいずれかを当該金融商品取引業者又は登録金融機関のために行う業務をいう。
有価証券の売買の媒介(第八項第十号に掲げるものを除く。)
第八項第三号に規定する媒介
第八項第九号に掲げる行為
第八項第十三号に規定する媒介
12この法律において「金融商品仲介業者」とは、第六十六条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
13この法律において「認可金融商品取引業協会」とは、第四章第一節第一款の規定に基づいて設立された者をいう。
14この法律において「金融商品市場」とは、有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行う市場(商品関連市場デリバティブ取引のみを行うものを除く。)をいう。
15この法律において「金融商品会員制法人」とは、金融商品市場の開設を目的として第五章第二節第一款の規定に基づいて設立された会員組織の社団をいう。
16この法律において「金融商品取引所」とは、第八十条第一項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。
17この法律において「取引所金融商品市場」とは、金融商品取引所の開設する金融商品市場をいう。
18この法律において「金融商品取引所持株会社」とは、取引所金融商品市場を開設する株式会社(以下「株式会社金融商品取引所」という。)を子会社(第八十七条の三第三項に規定する子会社をいう。)とする株式会社であつて、第百六条の十第一項の規定により内閣総理大臣の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第三項ただし書の規定により内閣総理大臣の認可を受けているものをいう。
19この法律において「取引参加者」とは、第百十二条第一項若しくは第二項又は第百十三条第一項若しくは第二項の規定による取引資格に基づき、取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引に参加できる者をいう。
20この法律において「デリバティブ取引」とは、市場デリバティブ取引、店頭デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引をいう。
21この法律において「市場デリバティブ取引」とは、金融商品市場において、金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う次に掲げる取引をいう。
売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の転売又は買戻しをしたときは差金の授受によつて決済することができる取引
当事者があらかじめ金融指標として約定する数値(以下「約定数値」という。)と将来の一定の時期における現実の当該金融指標の数値(以下「現実数値」という。)の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引
当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引
金融商品の売買(第一号に掲げる取引を除く。)
前二号及び次号から第六号までに掲げる取引(前号又は第四号の二に掲げる取引に準ずる取引で金融商品取引所の定めるものを含む。)
当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品(第二十四項第三号及び第三号の三に掲げるものを除く。)の利率等(利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。)又は金融指標(金融商品(これらの号に掲げるものを除く。)の利率等及びこれに基づいて算出した数値を除く。以下この号及び次項第五号において同じ。)の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品(第二十四項第三号及び第三号の三に掲げるものを除く。)の利率等又は金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品を授受することを約するものを含む。)
四の二当事者が数量を定めた金融商品(第二十四項第三号の三に掲げるものに限る。以下この号において同じ。)について当事者の一方が相手方と取り決めた当該金融商品に係る金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた当該金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引
当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引(当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権(金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。)を移転することを約するものを含み、第二号から前号までに掲げるものを除く。)
法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの
当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの(イに掲げるものを除く。)
前各号に掲げる取引に類似する取引であつて、政令で定めるもの
22この法律において「店頭デリバティブ取引」とは、金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う次に掲げる取引(その内容等を勘案し、公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。)をいう。
売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品(第二十四項第三号の三及び第五号に掲げるものを除く。第三号及び第六号において同じ。)及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の売戻し又は買戻しその他政令で定める行為をしたときは差金の授受によつて決済することができる取引
約定数値(第二十四項第三号の三又は第五号に掲げる金融商品に係る金融指標の数値を除く。)と現実数値(これらの号に掲げる金融商品に係る金融指標の数値を除く。)の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引
当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引
金融商品の売買(第一号に掲げる取引を除く。)
前二号及び第五号から第七号までに掲げる取引
当事者の一方の意思表示により当事者間において当該意思表示を行う場合の金融指標(第二十四項第三号の三又は第五号に掲げる金融商品に係るものを除く。)としてあらかじめ約定する数値と現に当該意思表示を行つた時期における現実の当該金融指標の数値の差に基づいて算出される金銭を授受することとなる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引
当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品(第二十四項第三号、第三号の三及び第五号に掲げるものを除く。)の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品(これらの号に掲げるものを除く。)の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引(これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品(同項第三号の三及び第五号に掲げるものを除く。)を授受することを約するものを含む。)又はこれに類似する取引
当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引(当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権(金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。)を移転することを約するものを含み、第二号から前号までに掲げるものを除く。)又はこれに類似する取引
法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの
当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの(イに掲げるものを除く。)
前各号に掲げるもののほか、これらと同様の経済的性質を有する取引であつて、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める取引
23この法律において「外国市場デリバティブ取引」とは、外国金融商品市場において行う取引であつて、市場デリバティブ取引と類似の取引(金融商品(次項第三号の三に掲げるものに限る。)又は金融指標(当該金融商品の価格及びこれに基づいて算出した数値に限る。)に係るものを除く。)をいう。
24この法律において「金融商品」とは、次に掲げるものをいう。
有価証券
預金契約に基づく債権その他の権利又は当該権利を表示する証券若しくは証書であつて政令で定めるもの(前号に掲げるものを除く。)
通貨
三の二暗号資産(資金決済に関する法律(平成二十一年法律第五十九号)第二条第五項に規定する暗号資産をいう。以下同じ。)
三の三商品(商品先物取引法(昭和二十五年法律第二百三十九号)第二条第一項に規定する商品のうち、法令の規定に基づく当該商品の価格の安定に関する措置の有無その他当該商品の価格形成及び需給の状況を勘案し、当該商品に係る市場デリバティブ取引により当該商品の適切な価格形成が阻害されるおそれがなく、かつ、取引所金融商品市場において当該商品に係る市場デリバティブ取引が行われることが国民経済上有益であるものとして政令で定めるものをいう。以下同じ。)
前各号に掲げるもののほか、同一の種類のものが多数存在し、価格の変動が著しい資産であつて、当該資産に係るデリバティブ取引(デリバティブ取引に類似する取引を含む。)について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの(商品先物取引法第二条第一項に規定する商品を除く。)
第一号、第二号若しくは第三号の二に掲げるもの又は前号に掲げるもののうち内閣府令で定めるものについて、金融商品取引所が、市場デリバティブ取引を円滑化するため、利率、償還期限その他の条件を標準化して設定した標準物
25この法律において「金融指標」とは、次に掲げるものをいう。
金融商品の価格又は金融商品(前項第三号及び第三号の三に掲げるものを除く。)の利率等
気象庁その他の者が発表する気象の観測の成果に係る数値
その変動に影響を及ぼすことが不可能若しくは著しく困難であつて、事業者の事業活動に重大な影響を与える指標(前号に掲げるものを除く。)又は社会経済の状況に関する統計の数値であつて、これらの指標又は数値に係るデリバティブ取引(デリバティブ取引に類似する取引を含む。)について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの(商品先物取引法第二条第二項に規定する商品指数であつて、商品以外の同条第一項に規定する商品の価格に基づいて算出されたものを除く。)
前三号に掲げるものに基づいて算出した数値
26この法律において「外国金融商品取引所」とは、第百五十五条第一項の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。
27この法律において「有価証券等清算取次ぎ」とは、金融商品取引業者又は登録金融機関が金融商品取引清算機関又は外国金融商品取引清算機関の業務方法書の定めるところにより顧客の委託を受けてその計算において行う対象取引(次項に規定する「対象取引」をいう。以下この項において同じ。)であつて、対象取引に基づく債務を当該金融商品取引清算機関(当該金融商品取引清算機関が第百五十六条の二十の十六第一項に規定する連携金融商品債務引受業務を行う場合には、同項に規定する連携清算機関等を含む。)又は外国金融商品取引清算機関に負担させることを条件とし、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当するものをいう。
当該顧客が当該金融商品取引業者又は登録金融機関を代理して成立させるものであること。
当該顧客がその委託に際しあらかじめ当該対象取引に係る相手方その他内閣府令で定める事項を特定するものであること。
28この法律において「金融商品債務引受業」とは、金融商品取引業者、登録金融機関又は証券金融会社(以下この項において「金融商品債務引受業対象業者」という。)を相手方として、金融商品債務引受業対象業者が行う対象取引(有価証券の売買若しくはデリバティブ取引(取引の状況及び我が国の資本市場に与える影響その他の事情を勘案し、公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める取引を除く。)又はこれらに付随し、若しくは関連する取引としてその他政令で定める取引をいう。)に基づく債務を、引受け、更改その他の方法により負担することを業として行うことをいう。
29この法律において「金融商品取引清算機関」とは、第百五十六条の二又は第百五十六条の十九第一項の規定により内閣総理大臣の免許又は承認を受けて金融商品債務引受業を行う者をいい、「外国金融商品取引清算機関」とは、第百五十六条の二十の二の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品債務引受業を行う者をいう。
30この法律において「証券金融会社」とは、第百五十六条の二十四の規定により内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。
31この法律において「特定投資家」とは、次に掲げる者をいう。
適格機関投資家
日本銀行
前三号に掲げるもののほか、第七十九条の二十一に規定する投資者保護基金その他の内閣府令で定める法人
32この法律において「特定取引所金融商品市場」とは、第百十七条の二第一項の規定により同項に規定する一般投資家等買付けをすることが禁止されている取引所金融商品市場をいう。
33この法律において「特定上場有価証券」とは、特定取引所金融商品市場のみに上場されている有価証券をいう。
34この法律において「信用格付」とは、金融商品又は法人(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)の信用状態に関する評価(以下この項において「信用評価」という。)の結果について、記号又は数字(これらに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)を用いて表示した等級(主として信用評価以外の事項を勘案して定められる等級として内閣府令で定めるものを除く。)をいう。
35この法律において「信用格付業」とは、信用格付を付与し、かつ、提供し又は閲覧に供する行為(行為の相手方の範囲その他行為の態様に照らして投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。)を業として行うことをいう。
36この法律において「信用格付業者」とは、第六十六条の二十七の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
37この法律において「商品市場開設金融商品取引所」とは、第八十七条の二第一項ただし書の認可を受けて商品先物取引(商品先物取引法第二条第三項に規定する先物取引をいう。以下同じ。)をするために必要な市場を開設する株式会社金融商品取引所をいう。
38この法律において「商品取引所」とは、会員商品取引所(商品先物取引法第二条第五項に規定する会員商品取引所をいう。)及び株式会社商品取引所(同条第六項に規定する株式会社商品取引所をいい、株式会社金融商品取引所に関する規制と同等の水準にあると認められる規制を受ける者として政令で定める者に限る。)をいう。
39この法律において「商品取引所持株会社」とは、商品先物取引法第二条第十一項に規定する商品取引所持株会社(金融商品取引所持株会社に関する規制と同等の水準にあると認められる規制を受ける者として政令で定める者に限る。)をいう。
40この法律において「特定金融指標」とは、金融指標であつて、当該金融指標に係るデリバティブ取引又は有価証券の取引の態様に照らして、その信頼性が低下することにより、我が国の資本市場に重大な影響を及ぼすおそれがあるものとして内閣総理大臣が定めるものをいう。
41この法律において「高速取引行為」とは、次に掲げる行為であつて、当該行為を行うことについての判断が電子情報処理組織により自動的に行われ、かつ、当該判断に基づく当該有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行うために必要な情報の金融商品取引所その他の内閣府令で定める者に対する伝達が、情報通信の技術を利用する方法であつて、当該伝達に通常要する時間を短縮するための方法として内閣府令で定める方法を用いて行われるもの(その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。)をいう。
有価証券の売買又は市場デリバティブ取引
前号に掲げる行為の委託
前号に掲げるもののほか、第一号に掲げる行為に係る行為であつて、前二号に掲げる行為に準ずるものとして政令で定めるもの
42この法律において「高速取引行為者」とは、第六十六条の五十の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
(金銭とみなされるもの)
第二条の二暗号資産は、前条第二項第五号の金銭、同条第八項第一号の売買に係る金銭その他政令で定める規定の金銭又は当該規定の取引に係る金銭とみなして、この法律(これに基づく命令を含む。)の規定を適用する。
第二章 企業内容等の開示
(組織再編成等)
第二条の三この章において「組織再編成」とは、合併、会社分割、株式交換その他会社の組織に関する行為で政令で定めるものをいう。
この章において「組織再編成発行手続」とは、組織再編成により新たに有価証券が発行される場合(これに類する場合として内閣府令で定める場合(次項において「組織再編成発行手続に類似する場合」という。)を含む。)における当該組織再編成に係る書面等の備置き(会社法(平成十七年法律第八十六号)第七百八十二条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置き又は同法第八百三条第一項の規定による書面若しくは電磁的記録の備置きをいう。次項において同じ。)その他政令で定める行為をいう。
この章において「組織再編成交付手続」とは、組織再編成により既に発行された有価証券が交付される場合(組織再編成発行手続に類似する場合に該当する場合を除く。)における当該組織再編成に係る書面等の備置きその他政令で定める行為をいう。
この章において「特定組織再編成発行手続」とは、組織再編成発行手続のうち、当該組織再編成発行手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成発行手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいう。
組織再編成により吸収合併消滅会社(会社法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。)又は株式交換完全子会社(同法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。)となる会社その他政令で定める会社(第四条第一項第二号イにおいて「組織再編成対象会社」という。)が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)の所有者(以下「組織再編成対象会社株主等」という。)が多数の者である場合として政令で定める場合(組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
前号に掲げる場合及びイに掲げる場合以外の場合(当該組織再編成発行手続に係る有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び交付の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該組織再編成発行手続に係る有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合
この章において「特定組織再編成交付手続」とは、組織再編成交付手続のうち、当該組織再編成交付手続が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該組織再編成交付手続が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいう。
組織再編成対象会社株主等が多数の者である場合として政令で定める場合(組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合を除く。)
前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
組織再編成対象会社株主等が適格機関投資家のみである場合であつて、当該組織再編成交付手続に係る有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
前号に掲げる場合及びイに掲げる場合以外の場合(当該組織再編成交付手続に係る有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び交付の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。)であつて、当該組織再編成交付手続に係る有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
組織再編成対象会社株主等が相当程度多数の者である場合として政令で定める場合
(適用除外有価証券)
第三条この章の規定は、次に掲げる有価証券については、適用しない。
第二条第一項第一号及び第二号に掲げる有価証券
第二条第一項第三号、第六号及び第十二号に掲げる有価証券(企業内容等の開示を行わせることが公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定めるものを除く。)
第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利(次に掲げるものを除く。)
次に掲げる権利(ロに掲げるものに該当するものを除く。第二十四条第一項において「有価証券投資事業権利等」という。)
(1)第二条第二項第五号に掲げる権利のうち、当該権利に係る出資対象事業(同号に規定する出資対象事業をいう。)が主として有価証券に対する投資を行う事業であるものとして政令で定めるもの
(2)第二条第二項第一号から第四号まで、第六号又は第七号に掲げる権利のうち、(1)に掲げる権利に類する権利として政令で定めるもの
(3)その他政令で定めるもの
電子記録移転権利
政府が元本の償還及び利息の支払について保証している社債券
前各号に掲げる有価証券以外の有価証券で政令で定めるもの
(募集又は売出しの届出)
第四条有価証券の募集(特定組織再編成発行手続を含む。第十三条及び第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。)又は有価証券の売出し(次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第三項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む。以下この項において同じ。)は、発行者が当該有価証券の募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。
有価証券の募集又は売出しの相手方が当該有価証券に係る次条第一項各号に掲げる事項に関する情報を既に取得し、又は容易に取得することができる場合として政令で定める場合における当該有価証券の募集又は売出し
有価証券の募集又は売出しに係る組織再編成発行手続又は組織再編成交付手続のうち、次に掲げる場合のいずれかに該当するものがある場合における当該有価証券の募集又は売出し(前号に掲げるものを除く。)
組織再編成対象会社が発行者である株券(新株予約権証券その他の政令で定める有価証券を含む。)に関して開示が行われている場合に該当しない場合
組織再編成発行手続に係る新たに発行される有価証券又は組織再編成交付手続に係る既に発行された有価証券に関して開示が行われている場合
その有価証券に関して開示が行われている場合における当該有価証券の売出し(前二号に掲げるものを除く。)
外国で既に発行された有価証券又はこれに準ずるものとして政令で定める有価証券の売出し(金融商品取引業者等が行うものに限る。)のうち、国内における当該有価証券に係る売買価格に関する情報を容易に取得することができることその他の政令で定める要件を満たすもの(前三号に掲げるものを除く。)
発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるもの(前各号に掲げるものを除く。)
その有価証券発行勧誘等(取得勧誘及び組織再編成発行手続をいう。以下同じ。)又は有価証券交付勧誘等(売付け勧誘等及び組織再編成交付手続をいう。以下同じ。)が次に掲げる場合に該当するものであつた有価証券(第二号に掲げる場合にあつては第二条第三項第一号の規定により多数の者から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限り、第四号に掲げる場合にあつては同条第四項第一号の規定により多数の者から除かれた適格機関投資家が取得した有価証券に限る。)の有価証券交付勧誘等で、適格機関投資家が適格機関投資家以外の者に対して行うもの(以下「適格機関投資家取得有価証券一般勧誘」という。)は、発行者が当該適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該有価証券に関して開示が行われている場合及び内閣府令で定めるやむを得ない理由により行われることその他の内閣府令で定める要件を満たす場合は、この限りでない。
第二条第三項第二号イに掲げる場合
第二条第三項第二号ハに掲げる場合(同項第一号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第二条第四項第二号イに掲げる場合
第二条第四項第二号ハに掲げる場合(同項第一号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第二条の三第四項第二号イに掲げる場合
第二条の三第五項第二号イに掲げる場合
次の各号のいずれかに該当する有価証券(第二十四条第一項各号のいずれかに該当するもの又は多数の特定投資家に所有される見込みが少ないと認められるものとして政令で定めるものを除く。以下「特定投資家向け有価証券」という。)の有価証券交付勧誘等で、金融商品取引業者等に委託して特定投資家等に対して行うもの以外のもの(国、日本銀行及び適格機関投資家に対して行うものその他政令で定めるものを除く。以下「特定投資家等取得有価証券一般勧誘」という。)は、発行者が当該特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、当該特定投資家向け有価証券に関して開示が行われている場合及び当該特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関して届出が行われなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。
その取得勧誘が第二条第三項第二号ロに掲げる場合に該当する取得勧誘(以下「特定投資家向け取得勧誘」という。)であつた有価証券
その売付け勧誘等が特定投資家向け売付け勧誘等であつた有価証券
前二号のいずれかに掲げる有価証券の発行者が発行する有価証券であつて、前二号のいずれかに掲げる有価証券と同一種類の有価証券として内閣府令で定めるもの
特定上場有価証券その他流通状況がこれに準ずるものとして政令で定める有価証券
有価証券の募集又は売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)、特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)及び特定組織再編成交付手続を含む。次項及び第六項、第十三条並びに第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。)が一定の日において株主名簿(優先出資法に規定する優先出資者名簿を含む。)に記載され、又は記録されている株主(優先出資法に規定する優先出資者を含む。)に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する前三項の規定による届出は、その日の二十五日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。
第一項第五号に掲げる有価証券の募集若しくは売出し若しくは第二項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない適格機関投資家取得有価証券一般勧誘若しくは第三項ただし書の規定により同項本文の規定の適用を受けない特定投資家等取得有価証券一般勧誘のうち、有価証券の売出しに該当するもの若しくは有価証券の売出しに該当せず、かつ、開示が行われている場合に該当しないもの(以下この項及び次項において「特定募集」という。)をし、又は当該特定募集に係る有価証券を取得させ若しくは売り付ける場合に使用する資料には、当該特定募集が第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けないものである旨を表示しなければならない。
特定募集又は第一項第三号に掲げる有価証券の売出し(以下この項において「特定募集等」という。)が行われる場合においては、当該特定募集等に係る有価証券の発行者は、当該特定募集等が開始される前に、内閣府令で定めるところにより、当該特定募集等に関する通知書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、開示が行われている場合における第四項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの、第一項第三号に掲げる有価証券の売出しで当該有価証券の発行者その他の内閣府令で定める者以外の者が行うもの及び同項第五号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額又は売出価額の総額が内閣府令で定める金額以下のものについては、この限りでない。
第一項第二号イ及びロ並びに第三号、第二項、第三項並びに前二項に規定する開示が行われている場合とは、次に掲げる場合をいう。
当該有価証券について既に行われた募集若しくは売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除く。)に関する第一項の規定による届出、当該有価証券について既に行われた適格機関投資家取得有価証券一般勧誘に関する第二項の規定による届出又は当該有価証券について既に行われた特定投資家等取得有価証券一般勧誘に関する第三項の規定による届出がその効力を生じている場合(当該有価証券の発行者が第二十四条第一項ただし書(同条第五項において準用し、及びこれらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)の規定の適用を受けている者である場合を除く。)
前号に掲げる場合に準ずるものとして内閣府令で定める場合
(有価証券届出書の提出)
第五条前条第一項から第三項までの規定による有価証券の募集又は売出し(特定有価証券(その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項、第五項、第十項及び第十一項、第七条第四項、第二十四条並びに第二十四条の七第一項において同じ。)に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。)に係る届出をしようとする発行者は、その者が会社(外国会社を含む。第五十条の二第九項、第六十六条の四十第五項及び第百五十六条の三第二項第三号を除き、以下同じ。)である場合(当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第四項までにおいて同じ。)の発行により会社を設立する場合を含む。)においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第一号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。
当該募集又は売出しに関する事項
当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう。以下同じ。)及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項
前条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が五億円未満のもので内閣府令で定めるもの(第二十四条第二項において「少額募集等」という。)に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第二号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。
第二十四条第一項第一号、第二号又は第四号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者
前条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき前項第二号に掲げる事項を記載した同項の届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
既に、有価証券報告書(第二十四条第一項に規定する報告書をいう。以下この条及び第七条において同じ。)のうち同項本文に規定する事項を記載したもの又は第二十四条の四の七第一項若しくは第二項の規定による四半期報告書(以下この条において「四半期報告書」という。)のうち第二十四条の四の七第一項に規定する事項を記載したもの若しくは半期報告書(第二十四条の五第一項に規定する報告書をいう。以下この条、第七条第四項及び第二十四条第二項において同じ。)のうち第二十四条の五第一項に規定する事項を記載したものを提出している者(前二号に掲げる者を除く。)
既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第一項から第三項までの規定による届出をしようとする場合には、第一項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第二号に掲げる事項の記載に代えることができる。
次に掲げる全ての要件を満たす者が前条第一項から第三項までの規定による届出をしようとする場合において、第一項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書及び臨時報告書(第二十四条の五第四項に規定する報告書をいう。)並びにこれらの訂正報告書(以下「参照書類」という。)を参照すべき旨を記載したときは、第一項第二号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出していること。
当該者に係る第一項第二号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されているものとして、その者が発行者である有価証券で既に発行されたものの取引所金融商品市場における取引状況等に関し内閣府令で定める基準に該当すること。
第一項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第一項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第四項までにおいて同じ。)」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第二号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう。以下同じ。)及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第二項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第一号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第二号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第三号中「同項本文」とあるのは「第二十四条第五項において準用する同条第一項本文」と、「第二十四条の四の七第一項若しくは第二項」とあるのは「第二十四条の四の七第三項において準用する同条第一項若しくは第二項」と、「第二十四条の四の七第一項に規定する事項」とあるのは「第二十四条の四の七第三項において準用する同条第一項に規定する事項」と、「第二十四条の五第一項に規定する事項」とあるのは「第二十四条の五第三項において準用する同条第一項に規定する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第一項の規定により届出書を提出しなければならない外国会社(以下「届出書提出外国会社」という。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、同項の届出書に代えて、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる書類を提出することができる。
第一項第一号に掲げる事項を記載した書類
外国において開示(当該外国の法令(外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。)に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第二十四条第八項、第二十四条の四の七第六項及び第二十四条の五第七項において同じ。)が行われている参照書類又は第一項の届出書に類する書類であつて英語で記載されているもの
前項第二号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(次項及び第十三条第二項第一号において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
前二項の規定により届出書提出外国会社が第六項各号に掲げる書類(以下この章において「外国会社届出書」という。)及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社届出書及びその補足書類を第一項の届出書とみなし、これらの提出を同項の届出書を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令(以下この章から第二章の四までにおいて「金融商品取引法令」という。)の規定を適用する。
内閣総理大臣は、外国会社届出書を提出した届出書提出外国会社が第六項の規定により外国会社届出書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該届出書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法(平成五年法律第八十八号)第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
10特定有価証券(その募集又は売出しの状況を勘案して内閣府令で定めるものに限る。以下この条及び第七条第四項において同じ。)の募集又は売出しにつき、第一項の規定により届出書を提出しなければならない会社(以下この条及び第七条において「特定有価証券届出書提出会社」という。)は、当該特定有価証券の募集又は売出しが既に内閣府令で定める期間継続して行われている場合には、同項の届出書に代えて、内閣府令で定めるところにより、同項第一号に掲げる事項を記載した書面(以下この条及び第七条第三項において「募集事項等記載書面」という。)を提出することができる。ただし、当該募集又は売出しが当該募集事項等記載書面の提出の直前まで行われている場合に限る。
11前項の規定により募集事項等記載書面を提出する特定有価証券届出書提出会社は、当該募集事項等記載書面を、その提出の日の属する当該特定有価証券の特定期間(第二十四条第五項において読み替えて準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。以下この項及び第七条第四項において同じ。)の直前の特定期間に係る有価証券報告書及びその添付書類と併せて提出しなければならない。
12前二項の規定により特定有価証券届出書提出会社が募集事項等記載書面並びに有価証券報告書及びその添付書類を提出した場合には、当該募集事項等記載書面及び有価証券報告書を第一項の届出書とみなし、これらの提出を同項の届出書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
13第一項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。
(届出書類の写しの金融商品取引所等への提出)
第六条次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第四条第一項から第三項までの規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条第一項及び第10項の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。
金融商品取引所に上場されている有価証券当該金融商品取引所
流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券政令で定める認可金融商品取引業協会
(訂正届出書の自発的提出)
第七条第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者(会社の成立後は、その会社。以下同じ。)は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。
第五条第六項から第九項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
特定有価証券届出書提出会社(第五条第十項及び第十一項の規定により募集事項等記載書面並びに有価証券報告書及びその添付書類を提出したものに限る。次項及び第五項において同じ。)が、第二十四条の二第一項において読み替えて準用する第一項の規定により当該有価証券報告書の訂正報告書を提出した場合には、当該訂正報告書を第五条第十二項の規定によりみなされた同条第一項の届出書に係る第一項の訂正届出書とみなし、その提出を同項の訂正届出書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
特定有価証券届出書提出会社が、第五条第十二項の規定によりみなされた同条第一項の届出書に係る特定有価証券(その募集又は売出しが現に継続して行われているものに限る。)につき、半期報告書(当該特定有価証券に係る特定期間が六月を超えない場合にあつては、有価証券報告書)(以下この項及び次項において「半期報告書等」という。)を提出した場合には、当該半期報告書等を当該届出書に係る第一項の訂正届出書とみなし、その提出を同項の訂正届出書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
第三項の規定は、特定有価証券届出書提出会社(前項の半期報告書等を提出したものに限る。)が第二十四条の五第五項(当該半期報告書等が有価証券報告書である場合にあつては、第二十四条の二第一項)において読み替えて準用する第一項の規定により当該半期報告書等の訂正報告書を提出した場合について準用する。
(届出の効力発生日)
第八条第四条第一項から第三項までの規定による届出は、内閣総理大臣が第五条第一項の規定による届出書(同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第一項の規定による訂正届出書。次項において同じ。)を受理した日から十五日を経過した日に、その効力を生ずる。
前項の期間内に前条第一項の規定による訂正届出書の提出があつた場合における同項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第五条第一項の規定による届出書の受理があつたものとみなす。
内閣総理大臣は、第五条第一項及び第十三項若しくは前条第一項の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第五条第一項第二号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第一項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第四条第一項から第三項までの規定による届出が、直ちに若しくは第一項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第一項から第三項までの規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあつてはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあつては直ちに又は当該翌日に、その効力を生ずる。
第二項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合について準用する。
(形式不備等による訂正届出書の提出命令)
第九条内閣総理大臣は、第五条第一項及び第十三項若しくは第七条第一項の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
第五条第六項から第八項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
第一項の規定による処分があつた場合においては、第四条第一項から第三項までの規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。
前条第二項から第四項までの規定は、前項の場合について準用する。
第一項の規定による処分は、第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生ずることとなつた日以後は、することができない。ただし、その日以後に第七条第一項の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。
(虚偽記載等による訂正届出書の提出命令及び効力の停止命令)
第十条内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
第五条第六項から第八項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
前条第二項及び第三項の規定は、第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に前項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合について準用する。
第一項の規定による停止命令があつた場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。
(虚偽記載のある有価証券届出書の届出後一年内の届出の効力の停止等)
第十一条内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第五条第一項に規定する届出書若しくは第二十三条の三第一項に規定する発行登録書若しくは第二十三条の八第一項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第八条第一項(第二十三条の五第一項において準用する場合を含む。)に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第七条第一項又は前条第一項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。
(訂正届出書の写しの金融商品取引所等への提出)
第十二条第六条の規定は、第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。
(目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止)
第十三条その募集又は売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)を含む。以下この条並びに第十五条第二項から第四項まで及び第六項において同じ。)につき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合(同条第七項に規定する開示が行われている場合をいう。以下この章において同じ。)における有価証券の売出し(その売出価額の総額が一億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。)に係る有価証券(以下この章において「既に開示された有価証券」という。)の発行者についても、同様とする。ただし、当該有価証券の募集が新株予約権証券の募集(会社法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てにより行うものであつて、第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けるものに限る。)であつて、次に掲げる要件の全てに該当する場合は、この限りでない。
当該新株予約権証券が金融商品取引所に上場されており、又はその発行後、遅滞なく上場されることが予定されていること。
当該新株予約権証券に関して第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定による届出を行つた旨その他内閣府令で定める事項を当該届出を行つた後、遅滞なく、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載すること。
前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第一号に掲げる場合の目論見書については、第五条第一項ただし書の規定により同項第一号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項(以下この項及び第十五条第五項において「発行価格等」という。)を記載しないで第五条第一項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。
第十五条第二項本文の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
その募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項
(1)第五条第一項各号に掲げる事項(当該募集又は売出しにつき同条第六項及び第七項の規定により外国会社届出書及びその補足書類が提出された場合には、これらの規定により当該書類に記載すべきものとされる事項。以下この項において同じ。)のうち、投資者の投資判断に極めて重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
(2)第五条第一項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
既に開示された有価証券 次に掲げる事項
(1)イ(1)に掲げる事項
(2)第五条第一項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
第十五条第三項の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
その募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項
(1)第五条第一項各号に掲げる事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
(2)第五条第一項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
既に開示された有価証券 次に掲げる事項
(1)イ(1)に掲げる事項
(2)第五条第一項各号に掲げる事項以外の事項であつて内閣府令で定めるもの
第十五条第四項本文の規定により交付しなければならない場合第七条第一項の規定による訂正届出書に記載した事項
前項第一号及び第二号に掲げる場合の目論見書であつて、第五条第四項(同条第五項において準用する場合を含む。以下同じ。)の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第四項各号に掲げる全ての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第一項第二号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
何人も、第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第一項の目論見書を使用してはならない。
何人も、第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第一項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料(電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によつては認識することができない方式で作られる記録であつて、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。以下同じ。)をもつて作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第十七条において同じ。)を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。
第十四条削除
(届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付)
第十五条発行者、有価証券の売出しをする者、引受人(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。)又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘(開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。)に際し、第二条第六項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。)、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、その募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第十三条第二項第一号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
適格機関投資家に取得させ、又は売り付ける場合(当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該適格機関投資家から当該目論見書の交付の請求があつた場合を除く。)
当該目論見書の交付を受けないことについて同意した次に掲げる者に当該有価証券を取得させ、又は売り付ける場合(当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該同意した者から当該目論見書の交付の請求があつた場合を除く。)
当該有価証券と同一の銘柄を所有する者
その同居者が既に当該目論見書の交付を受け、又は確実に交付を受けると見込まれる者
第十三条第一項ただし書に規定する場合
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第一項の有価証券(政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。)又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第十三条第二項第二号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があつたときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第一項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第五条第一項本文の届出書について第七条第一項の規定による訂正届出書が提出されたときには、第十三条第二項第三号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第二項各号に掲げる場合は、この限りでない。
第十三条第二項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第二項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法(内閣府令で定めるものに限る。)が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。
第二項から前項までの規定は、第一項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかつた場合におけるその残部(第二十四条第一項第一号及び第二号に掲げるものに該当するものを除く。)を、当該募集又は売出しに係る第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた日から三月(第十条第一項又は第十一条第一項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。
(違反行為者の賠償責任)
第十六条前条の規定に違反して有価証券を取得させた者は、これを取得した者に対し当該違反行為に因り生じた損害を賠償する責に任ずる。
(虚偽記載のある目論見書等を使用した者の賠償責任)
第十七条第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しについて、重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が欠けている第十三条第一項の目論見書又は重要な事項について虚偽の表示若しくは誤解を生ずるような表示があり、若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の表示が欠けている資料を使用して有価証券を取得させた者は、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であり、若しくは表示が欠けていることを知らないで当該有価証券を取得した者が受けた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、賠償の責めに任ずべき者が、記載が虚偽であり、若しくは欠けていること又は表示が虚偽であり、若しくは誤解を生ずるような表示であることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
(虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任)
第十八条有価証券届出書のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該有価証券届出書の届出者は、当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者に対し、損害賠償の責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。
前項の規定は、第十三条第一項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、前項中「有価証券届出書の届出者」とあるのは「目論見書を作成した発行者」と、「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と読み替えるものとする。
(虚偽記載のある届出書の届出者等の賠償責任額)
第十九条前条の規定により賠償の責めに任ずべき額は、請求権者が当該有価証券の取得について支払つた額から次の各号の一に掲げる額を控除した額とする。
前条の規定により損害賠償を請求する時における市場価額(市場価額がないときは、その時における処分推定価額)
前号の時前に当該有価証券を処分した場合においては、その処分価額
前条の規定により賠償の責めに任ずべき者は、当該請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、有価証券届出書又は目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことによつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明した場合においては、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。
(虚偽記載のある届出書の届出者等に対する賠償請求権の時効)
第二十条第十八条の規定による賠償の請求権は、請求権者が有価証券届出書若しくは目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていたことを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から三年間、これを行わないときは、消滅する。当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間(第十条第一項又は第十一条第一項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)、これを行わないときも、また、同様とする。
(虚偽記載のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任)
第二十一条有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、次に掲げる者は、当該有価証券を募集又は売出しに応じて取得した者に対し、記載が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際記載が虚偽であり、又は欠けていることを知つていたときは、この限りでない。
当該有価証券届出書を提出した会社のその提出の時における役員(取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。第百六十三条から第百六十七条までを除き、以下同じ。)又は当該会社の発起人(その提出が会社の成立前にされたときに限る。)
当該売出しに係る有価証券の所有者(その者が当該有価証券を所有している者からその売出しをすることを内容とする契約によりこれを取得した場合には、当該契約の相手方)
当該有価証券届出書に係る第百九十三条の二第一項に規定する監査証明において、当該監査証明に係る書類について記載が虚偽であり又は欠けているものを虚偽でなく又は欠けていないものとして証明した公認会計士又は監査法人
当該募集に係る有価証券の発行者又は第二号に掲げる者のいずれかと元引受契約を締結した金融商品取引業者又は登録金融機関
前項の場合において、次の各号に掲げる者は、当該各号に掲げる事項を証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。
前項第一号又は第二号に掲げる者記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。
前項第三号に掲げる者同号の証明をしたことについて故意又は過失がなかつたこと。
前項第四号に掲げる者記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、第百九十三条の二第一項に規定する財務計算に関する書類に係る部分以外の部分については、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたこと。
第一項第一号及び第二号並びに前項第一号の規定は、第十三条第一項の目論見書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、第一項中「募集又は売出しに応じて」とあるのは「募集又は売出しに応じ当該目論見書の交付を受けて」と、「当該有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「当該目論見書を作成した会社」と、「その提出」とあるのは「その作成」と読み替えるものとする。
第一項第四号において「元引受契約」とは、有価証券の募集又は売出しに際して締結する次の各号のいずれかの契約をいう。
当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を発行者又は所有者(金融商品取引業者及び登録金融機関を除く。次号及び第三号において同じ。)から取得することを内容とする契約
当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を発行者又は所有者から取得することを内容とする契約
当該有価証券が新株予約権証券(これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券を含む。以下この号において同じ。)である場合において、当該新株予約権証券を取得した者が当該新株予約権証券の全部又は一部につき新株予約権(これに準ずるものとして内閣府令で定める権利を含む。以下この号において同じ。)を行使しないときに当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を発行者又は所有者から取得して自己又は第三者が当該新株予約権を行使することを内容とする契約
(虚偽記載等のある書類の提出者の賠償責任)
第二十一条の二第二十五条第一項各号(第五号及び第九号を除く。)に掲げる書類(以下この条において「書類」という。)のうちに、重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、当該書類の提出者は、当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に供されている間に当該書類(同項第十二号に掲げる書類を除く。)の提出者又は当該書類(同号に掲げる書類に限る。)の提出者を親会社等(第二十四条の七第一項に規定する親会社等をいう。)とする者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者又は処分した者に対し、第十九条第一項の規定の例により算出した額を超えない限度において、記載が虚偽であり、又は欠けていること(以下この条において「虚偽記載等」という。)により生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、当該有価証券を取得した者又は処分した者がその取得又は処分の際虚偽記載等を知つていたときは、この限りでない。
前項の場合において、賠償の責めに任ずべき者は、当該書類の虚偽記載等について故意又は過失がなかつたことを証明したときは、同項に規定する賠償の責めに任じない。
第一項本文の場合において、当該書類の虚偽記載等の事実の公表がされたときは、当該虚偽記載等の事実の公表がされた日(以下この項において「公表日」という。)前一年以内に当該有価証券を取得し、当該公表日において引き続き当該有価証券を所有する者は、当該公表日前一月間の当該有価証券の市場価額(市場価額がないときは、処分推定価額。以下この項において同じ。)の平均額から当該公表日後一月間の当該有価証券の市場価額の平均額を控除した額を、当該書類の虚偽記載等により生じた損害の額とすることができる。
前項の「虚偽記載等の事実の公表」とは、当該書類の提出者又は当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者により、当該書類の虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実について、第二十五条第一項の規定による公衆の縦覧その他の手段により、多数の者の知り得る状態に置く措置がとられたことをいう。
第三項の場合において、その賠償の責めに任ずべき者は、その請求権者が受けた損害の額の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことを証明したときは、その全部又は一部については、賠償の責めに任じない。
前項の場合を除くほか、第三項の場合において、その請求権者が受けた損害の全部又は一部が、当該書類の虚偽記載等によつて生ずべき当該有価証券の値下り以外の事情により生じたことが認められ、かつ、当該事情により生じた損害の性質上その額を証明することが極めて困難であるときは、裁判所は、口頭弁論の全趣旨及び証拠調べの結果に基づき、賠償の責めに任じない損害の額として相当な額の認定をすることができる。
(虚偽記載等のある書類の提出者に対する賠償請求権の時効)
第二十一条の三第二十条の規定は、前条の規定による賠償の請求権について準用する。この場合において、第二十条中「第十八条」とあるのは「第二十一条の二」と、「有価証券届出書若しくは目論見書」とあるのは「第二十五条第一項各号(第五号及び第九号を除く。)に掲げる書類」と、「三年間」とあるのは「二年間」と、「当該有価証券の募集若しくは売出しに係る第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間(第十条第一項又は第十一条第一項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)」とあるのは「当該書類が提出された時から五年間」と読み替えるものとする。
(虚偽記載等のある届出書の提出会社の役員等の賠償責任)
第二十二条有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているときは、第二十一条第一項第一号及び第三号に掲げる者は、当該記載が虚偽であり、又は欠けていることを知らないで、当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者又は処分した者に対し、記載が虚偽であり、又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。
第二十一条第二項第一号及び第二号の規定は、前項に規定する賠償の責めに任ずべき者について準用する。
(届出書の真実性の認定等の禁止)
第二十三条何人も、有価証券の募集又は売出しに関し、第四条第一項から第三項までの規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと、又は第十条第一項若しくは第十一条第一項の規定による停止命令が解除されたことをもつて、内閣総理大臣が当該届出に係る有価証券届出書の記載が真実かつ正確であり若しくはそのうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定し、又は当該有価証券の価値を保証若しくは承認したものであるとみなすことができない。
何人も、前項の規定に違反する表示をすることができない。
(参照方式による場合の適用規定の読替え)
第二十三条の二第五条第四項の規定の適用を受ける届出書若しくは当該届出書に係る訂正届出書が提出され、又は第十三条第三項の規定の適用を受ける目論見書が作成された場合における第七条、第九条から第十一条まで、第十七条から第二十一条まで、第二十二条及び前条の規定の適用については、第七条第一項中「規定による届出書類」とあるのは「規定による届出書類(同条第四項(同条第五項において準用する場合を含む。第九条から第十一条までにおいて同じ。)の規定の適用を受ける届出書にあつては、当該届出書に係る参照書類を含む。以下この項において同じ。)」と、第九条第一項中「届出書類」とあるのは「届出書類(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、第十条第一項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条、前条第一項若しくはこの項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、同条第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、第十一条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは前条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、同条第二項中「訂正届出書」とあるのは「訂正届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書に係る訂正届出書にあつては、当該訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、第十七条中「目論見書」とあるのは「目論見書(同条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、当該目論見書に係る参照書類を含む。)」と、第十八条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、同条第二項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(同条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類)のうちに」と、第十九条第二項及び第二十条前段中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」と、「目論見書」とあるのは「目論見書(第十三条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類)」と、第二十一条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、同条第三項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(同条第三項の規定の適用を受ける目論見書にあつては、目論見書及び当該目論見書に係る参照書類)のうちに」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、有価証券届出書及び当該有価証券届出書に係る参照書類)のうちに」と、前条第一項中「有価証券届出書」とあるのは「有価証券届出書(第五条第四項の規定の適用を受ける届出書又は当該届出書に係る第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定による訂正届出書にあつては、これらの届出書又は訂正届出書に係る参照書類を含む。)」とする。
(発行登録書の提出)
第二十三条の三有価証券の募集又は売出しを予定している当該有価証券の発行者で、第五条第四項に規定する者に該当するものは、当該募集又は売出しを予定している有価証券の発行価額又は売出価額の総額(以下「発行予定額」という。)が一億円以上の場合(募集又は売出しを予定している有価証券が新株予約権証券である場合にあつては、発行予定額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額が一億円以上となる場合を含む。)においては、内閣府令で定めるところにより、当該募集又は売出しを予定している期間(以下「発行予定期間」という。)、当該有価証券の種類及び発行予定額又は発行残高の上限、当該有価証券について引受けを予定する金融商品取引業者又は登録金融機関のうち主たるものの名称その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類(以下「発行登録書」という。)を内閣総理大臣に提出して、当該有価証券の募集又は売出しを登録することができる。ただし、その有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等が第二十三条の十三第一項に規定する適格機関投資家向け勧誘(同項本文の規定の適用を受けるものに限る。)に該当するものであつた有価証券の売出し(当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。)、特定投資家向け有価証券の売出し(当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。)及びその有価証券発行勧誘等が同条第四項に規定する少人数向け勧誘(同項本文の規定の適用を受けるものに限る。)に該当するものであつた有価証券の売出し(当該有価証券に関して開示が行われている場合を除く。)を予定している場合は、この限りでない。
前項の規定は、同項の発行登録書に、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより第五条第一項第二号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨の記載があり、かつ、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類の添付がある場合に限り、適用する。
第一項の規定による登録(以下「発行登録」という。)を行つた有価証券の募集又は売出しについては、第四条第一項から第三項までの規定は、適用しない。
発行登録を行つた有価証券の発行者である会社は、第五条第四項に規定する要件を満たすため必要があるときは、第二十四条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定による有価証券報告書を提出する義務が消滅した後においても、引き続き同条第一項に規定する有価証券報告書及びその添付書類を提出することができる。
(訂正発行登録書の提出)
第二十三条の四発行登録を行つた日以後当該発行登録がその効力を失うこととなる日前において、発行登録書において前条第二項の規定により参照すべき旨記載されている参照書類と同種の書類が新たに提出されたとき(当該発行登録書に当該同種の書類の提出期限が記載されている場合であつて、当該同種の書類がその提出期限までに提出された場合を除く。)その他当該発行登録に係る発行登録書及びその添付書類(以下この条において「発行登録書類」という。)に記載された事項につき公益又は投資者保護のためその内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、当該発行登録をした者(以下「発行登録者」という。)は、内閣府令で定めるところにより訂正発行登録書を内閣総理大臣に提出しなければならない。当該事情がない場合において、発行登録者が当該発行登録書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。この場合においては、発行予定額又は発行残高の上限の増額、発行予定期間の変更その他の内閣府令で定める事項を変更するための訂正を行うことはできない。
(発行登録書の効力発生日)
第二十三条の五第八条の規定は、発行登録の効力の発生について準用する。この場合において、同条第一項中「第五条第一項の規定による届出書(同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第一項の規定による訂正届出書。次項において同じ。)」とあるのは「第二十三条の三第一項に規定する発行登録書(以下この条から第二十三条までにおいて「発行登録書」という。)」と、同条第二項中「前条第一項の規定による訂正届出書」とあるのは「第二十三条の四の規定による訂正発行登録書」と、「第五条第一項の規定による届出書」とあるのは「発行登録書」と、同条第三項中「第五条第一項及び第十三項若しくは前条第一項の規定による届出書類」とあるのは「発行登録書及びその添付書類又は第二十三条の三第三項に規定する発行登録(以下第二十三条までにおいて「発行登録」という。)が効力を生ずることとなる日前において提出される第二十三条の四の規定による訂正発行登録書」と、「当該届出書類の届出者」とあるのは「これらの書類の提出者」と読み替えるものとする。
発行登録が効力を生じた日以後に、前条の規定により訂正発行登録書が提出された場合には、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該訂正発行登録書が提出された日から十五日を超えない範囲内において内閣総理大臣が指定する期間、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。
(発行登録に係る有価証券の発行予定期間)
第二十三条の六発行登録に係る有価証券の発行予定期間は、発行登録の効力が生じた日から起算して二年を超えない範囲内において内閣府令で定める期間とする。
発行登録は、前項の発行予定期間を経過した日に、その効力を失う。
(発行登録取下届出書の提出)
第二十三条の七前条第一項に定める発行予定期間を経過する日前において発行予定額全額の有価証券の募集又は売出しが終了したときは、発行登録者は、内閣府令で定めるところによりその旨を記載した発行登録取下届出書を内閣総理大臣に提出して、発行登録を取り下げなければならない。
前項の場合においては、発行登録は、前条第二項の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録取下届出書を受理した日に、その効力を失う。
(発行登録追補書類の提出)
第二十三条の八発行登録者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者又は登録金融機関は、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている有価証券については、当該発行登録がその効力を生じており、かつ、当該有価証券の募集又は売出しごとにその発行価額又は売出価額の総額、発行条件又は売出条件その他の事項で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類(以下「発行登録追補書類」という。)が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に提出されていなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。ただし、有価証券の募集又は売出しごとの発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるものについては、この限りでない。
前項の規定にかかわらず、発行登録によりあらかじめその募集又は売出しが登録されている社債等の振替に関する法律第百二十九条第一項に規定する振替社債等のうち同法第六十六条第一号に規定する短期社債その他政令で定めるもの(その取扱いを行う振替機関(同法第二条第二項に規定する振替機関をいう。)により、その発行残高が公衆の縦覧に供されるものに限る。)については、当該発行登録がその効力を生じている場合には、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けることができる。
有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対し行われる場合には、当該募集又は売出しに関する発行登録追補書類の提出は、その日の十日前までにしなければならない。ただし、有価証券の発行価格又は売出価格その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合は、この限りでない。
第四条第五項及び第六項の規定は、第一項ただし書の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しが行われる場合について準用する。この場合において、同条第五項中「当該特定募集に係る」とあるのは「当該募集若しくは売出しに係る」と、「当該特定募集が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、同条第六項中「当該特定募集等に係る」とあるのは「当該」と、「当該特定募集等が」とあるのは「当該募集又は売出しが」と、「当該特定募集等に関する」とあるのは「当該募集又は売出しに関する」と、「開示が行われている場合における第四項に規定する有価証券の売出しでその売出価額の総額が一億円未満のもの、第一項第三号に掲げる有価証券の売出しで当該有価証券の発行者その他の内閣府令で定める者以外の者が行うもの及び同項第五号に掲げる有価証券の募集又は売出しでその発行価額」とあるのは「発行価額」と、「以下のもの」とあるのは「以下の有価証券の募集又は売出し」と読み替えるものとする。
第一項の発行登録追補書類には、同項の内閣府令で定める事項のほか、内閣府令で定めるところにより、第五条第一項第二号に掲げる事項につき当該発行者に係る直近の参照書類を参照すべき旨を記載するとともに、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める書類を添付しなければならない。
(形式不備等による訂正発行登録書の提出命令)
第二十三条の九内閣総理大臣は、発行登録書(当該発行登録書に係る参照書類を含む。)及びその添付書類若しくは第二十三条の四の規定による訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)に形式上の不備があり、又はこれらの書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、これらの書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による処分があつた場合においては、当該発行登録は、第二十三条の五第一項において準用する第八条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が当該発行登録に係る発行登録書を受理した日から内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。
前項の場合において、内閣総理大臣が指定する期間内に第二十三条の四の規定による訂正発行登録書の提出があつた場合には、内閣総理大臣が当該訂正発行登録書を受理した日に、発行登録書の受理があつたものとみなす。
前項の場合において、内閣総理大臣は、第二十三条の四の規定による訂正発行登録書の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該訂正発行登録書の提出者に係る第五条第一項第二号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、第二項において内閣総理大臣が指定した期間に満たない期間を指定することができる。この場合においては、発行登録は、その期間を経過した日に、その効力を生ずる。
第三項の規定は、前項の規定による期間の指定があつた場合において、当該指定された期間内に第二十三条の四の規定による訂正発行登録書の提出があつたときに準用する。
(虚偽記載等による訂正発行登録書の提出命令)
第二十三条の十内閣総理大臣は、発行登録書(当該発行登録書に係る参照書類を含む。)及びその添付書類、第二十三条の四若しくは前条第一項の規定による訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)又は発行登録追補書類(当該発行登録追補書類に係る参照書類を含む。)及びその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、当該書類の提出者に対し、訂正発行登録書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
前条第二項から第五項までの規定は、発行登録が効力を生ずる日前に前項の規定による訂正発行登録書の提出命令があつた場合について準用する。
内閣総理大臣は、発行登録が効力を生じた日以後に第一項の規定による処分を行つた場合において必要があると認めるときは、当該発行登録の効力の停止を命ずることができる。
前項の規定による停止命令があつた場合において、第一項の規定による訂正発行登録書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、前項の規定による停止命令を解除するものとする。
前各項の規定は、内閣総理大臣が、第一項の規定により提出される訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見した場合について準用する。
(虚偽記載による発行登録の効力の停止等)
第二十三条の十一内閣総理大臣は、発行登録書及びその添付書類、第二十三条の四、第二十三条の九第一項若しくは前条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。)の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該発行登録書及びその添付書類、当該訂正発行登録書若しくは当該発行登録追補書類及びその添付書類(以下この条において「発行登録書類等」という。)又は当該発行登録書類等の提出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第五条第一項に規定する届出書若しくは発行登録書若しくは発行登録追補書類について、これらの書類の提出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、当該発行登録書類等に係る発行登録の効力、当該届出書に係る届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第八条第一項(第二十三条の五第一項において準用する場合を含む。)に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
前項の規定による処分があつた場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第二十三条の四又は前条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。)の規定により提出された訂正発行登録書(当該訂正発行登録書に係る参照書類を含む。)の内容が適当であり、かつ、当該提出者の発行する有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。
(発行登録書等に関する準用規定等)
第二十三条の十二第六条の規定は、発行登録書及びその添付書類、第二十三条の四、第二十三条の九第一項若しくは第二十三条の十第一項(同条第五項において準用する場合を含む。)の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びその添付書類が提出された場合について準用する。
第十三条第一項の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者について、同条第二項本文の規定は発行登録を行つた有価証券の発行者が作成する目論見書について、同条第四項及び第五項の規定は発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて、それぞれ準用する。この場合において、同条第二項本文中「次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容」とあるのは、「発行登録書、第二十三条の四の規定による訂正発行登録書又は発行登録追補書類に記載すべき内容及び内閣府令で定める内容」と読み替えるものとする。
第十五条第二項及び第六項の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、同条第二項中「第十三条第二項第一号に定める事項に関する内容を記載した」とあるのは「第二十三条の十二第二項において準用する第十三条第一項の」と、同条第六項中「第二項から前項まで」とあるのは「第二項」と、「第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた日」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された日」と、「第十条第一項又は第十一条第一項」とあるのは「第二十三条の十第三項又は第二十三条の十一第一項」と読み替えるものとする。
第十六条の規定は、第二十三条の八第一項若しくは第二項の規定又は前項において準用する第十五条第二項若しくは第六項の規定に違反して有価証券を取得させた者について準用する。
第十七条から第二十一条まで、第二十二条及び第二十三条の規定は、発行登録を行つた有価証券の募集又は売出しについて準用する。この場合において、第十七条中「第十三条第一項の目論見書」とあるのは「第二十三条の十二第二項において準用する第十三条第一項の目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)」と、第十八条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類、第二十三条の四、第二十三条の九第一項若しくは第二十三条の十第一項(同条第五項において準用する場合を含む。)の規定による訂正発行登録書(以下「訂正発行登録書」という。)又は発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの書類に係る参照書類(以下「発行登録書類等」という。)のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第二項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)のうちに」と、第十九条第二項中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)」と、第二十条中「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と、「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)のうちに」と、「第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出された時」と、「第十条第一項又は第十一条第一項」とあるのは「第二十三条の十第三項又は第二十三条の十一第一項」と、第二十一条第一項各号列記以外の部分中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、同項第一号及び第三号中「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、同条第三項中「目論見書のうちに」とあるのは「目論見書(当該目論見書に係る参照書類を含む。)のうちに」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「発行登録書類等のうちに」と、「当該有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類、訂正発行登録書又は発行登録追補書類及びこれらの添付書類」と、第二十三条中「第四条第一項から第三項までの規定による届出があり、かつ、その効力が生じたこと」とあるのは「発行登録の効力が生じており、かつ、それに係る発行登録追補書類が提出されたこと(第二十三条の八第二項の有価証券の募集又は売出しにあつては、発行登録の効力が生じていること。)」と、「第十条第一項若しくは第十一条第一項」とあるのは「第二十三条の十第三項若しくは第二十三条の十一第一項」と、「当該届出」とあるのは「当該発行登録」と、「有価証券届出書」とあるのは「発行登録書類等」と読み替えるものとする。
第二項、第三項並びに前項において準用する第十七条、第十八条第二項及び第二十一条第三項の規定は、第二十三条の八第二項の有価証券については、適用しない。
発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者が、発行登録を行つた有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る発行登録書又は発行登録書及び当該発行登録書についての第二十三条の四の規定による訂正発行登録書が提出された後に、第二十三条の三第一項及び第二項、第二十三条の四並びに第二十三条の八第一項の規定により当該発行登録書、その訂正発行登録書及びその発行登録追補書類に記載しなければならない事項(発行条件のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項(以下この項において「発行価格等」という。)を除く。)並びに発行価格等を公表する旨及び公表の方法(内閣府令で定めるものに限る。)を記載した書類をあらかじめ交付し、かつ、当該書類に記載された方法により当該発行価格等が公表されたときは、第三項において準用する第十五条第二項及び第六項の規定にかかわらず、当該書類を第二項において準用する第十三条第一項の目論見書とみなし、当該発行価格等の公表を第三項において準用する第十五条第二項の規定による交付とみなす。
(適格機関投資家向け勧誘の告知等)
第二十三条の十三有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等のうち、次の各号に掲げる場合に該当するもの(第二号に掲げる場合にあつては第二条第三項第一号の規定により多数の者から除かれる適格機関投資家を相手方とするものに限り、第四号に掲げる場合にあつては同条第四項第一号の規定により多数の者から除かれる適格機関投資家を相手方とするものに限る。以下この条において「適格機関投資家向け勧誘」という。)を行う者は、当該適格機関投資家向け勧誘が当該各号に掲げる場合のいずれかに該当することにより当該適格機関投資家向け勧誘に関し第四条第一項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該適格機関投資家向け勧誘に係る有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額又は譲渡価額の総額が一億円未満の適格機関投資家向け勧誘で内閣府令で定める場合に該当するときは、この限りでない。
第二条第三項第二号イに掲げる場合
第二条第三項第二号ハに掲げる場合(同項第一号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第二条第四項第二号イに掲げる場合
第二条第四項第二号ハに掲げる場合(同項第一号の規定により多数の者から適格機関投資家を除くことにより同号に掲げる場合に該当しないこととなる場合に限る。)
第二条の三第四項第二号イに掲げる場合
第二条の三第五項第二号イに掲げる場合
前項本文の規定の適用を受ける適格機関投資家向け勧誘を行う者は、当該適格機関投資家向け勧誘により有価証券を取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。
次の各号に掲げる行為を行う者は、その相手方に対して、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める事項を告知しなければならない。ただし、当該行為に係る有価証券に関して開示が行われている場合は、この限りでない。
特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等当該特定投資家向け取得勧誘又は当該特定投資家向け売付け勧誘等に関し第四条第一項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項
特定投資家向け有価証券の有価証券交付勧誘等であつて、特定投資家向け売付け勧誘等及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘(第四条第三項本文の規定の適用を受けるものに限る。)のいずれにも該当しないもの当該特定投資家向け有価証券に関して開示が行われている場合に該当しないことその他の内閣府令で定める事項
有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等のうち次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合に該当するもの(第二条第一項第九号に掲げる有価証券の有価証券発行勧誘等又は有価証券交付勧誘等その他政令で定めるものを除き、第一号イ又はロに掲げる場合にあつては適格機関投資家向け勧誘に該当するものを除く。以下この条において「少人数向け勧誘」という。)を行う者は、当該少人数向け勧誘が次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ、当該各号に定める場合(第一号イ又はロに掲げる場合にあつては適格機関投資家向け勧誘に該当する場合を除く。)のいずれかに該当することにより当該少人数向け勧誘に関し第四条第一項の規定による届出が行われていないことその他の内閣府令で定める事項を、その相手方に対して告知しなければならない。ただし、当該少人数向け勧誘に係る有価証券に関して開示が行われている場合及び発行価額又は譲渡価額の総額が一億円未満の少人数向け勧誘で内閣府令で定める場合に該当するときは、この限りでない。
第一項有価証券 次のいずれかの場合
第二条第三項第二号ハに該当する場合
第二条第四項第二号ハに該当する場合
第二条の三第四項第二号ロに該当する場合
第二条の三第五項第二号ロに該当する場合
第二項有価証券 次のいずれかの場合
第二条第三項第三号に掲げる場合に該当しない場合
第二条の三第四項第三号に掲げる場合に該当しない場合
前項本文の規定の適用を受ける少人数向け勧誘を行う者は、当該少人数向け勧誘により有価証券を取得させ、又は売り付ける場合には、あらかじめ又は同時にその相手方に対し、同項の規定により告知すべき事項を記載した書面を交付しなければならない。
(有価証券報告書の提出)
第二十四条有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証券(特定有価証券を除く。次の各号を除き、以下この条において同じ。)が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「有価証券報告書」という。)を、内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)、外国会社にあっては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券が第三号に掲げる有価証券(株券その他の政令で定める有価証券に限る。)に該当する場合においてその発行者である会社(報告書提出開始年度(当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。)終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。)の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度全ての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第四号に掲げる有価証券に該当する場合において、その発行者である会社の資本金の額が当該事業年度の末日において五億円未満(当該有価証券が第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等又は電子記録移転権利である場合にあつては、当該会社の資産の額として政令で定めるものの額が当該事業年度の末日において政令で定める額未満)であるとき、及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに当該有価証券が第三号又は第四号に掲げる有価証券に該当する場合において有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
金融商品取引所に上場されている有価証券(特定上場有価証券を除く。)
流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券(流通状況が特定上場有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券を除く。)
その募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けた有価証券(前二号に掲げるものを除く。)
当該会社が発行する有価証券(株券、第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等及び電子記録移転権利その他の政令で定める有価証券に限る。)で、当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上(当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等又は電子記録移転権利である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上)であるもの(前三号に掲げるものを除く。)
前項第三号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者である会社で、少額募集等につき第五条第二項に規定する事項を記載した同条第一項に規定する届出書を提出した会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項本文の規定により提出しなければならない有価証券報告書に、同項本文に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項本文に規定する事項の記載に代えることができる。
既に、前項本文に規定する事項を記載した有価証券報告書又は第二十四条の四の七第一項若しくは第二項の規定による四半期報告書のうち同条第一項に規定する事項を記載したもの若しくは第二十四条の五第一項に規定する事項を記載した半期報告書を提出している者
第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき、第五条第一項第二号に掲げる事項を記載した同項に規定する届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
第一項本文の規定の適用を受けない会社が発行者である有価証券が同項第一号から第三号までに掲げる有価証券に該当することとなつたとき(内閣府令で定める場合を除く。)は、当該会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る有価証券報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第一項第四号に規定する所有者の数の算定に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
前各項の規定は、特定有価証券が第一項各号に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合について準用する。この場合において、同項本文中「有価証券の発行者である会社」とあるのは「有価証券の発行者である会社(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。)」と、「特定有価証券を除く」とあるのは「特定有価証券に限る」と、「事業年度ごと」とあるのは「当該特定有価証券につき、内閣府令で定める期間(以下この条において「特定期間」という。)ごと」と、「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、同項ただし書中「当該有価証券が第三号に掲げる有価証券(株券その他の政令で定める有価証券に限る。)に該当する場合においてその発行者である会社(報告書提出開始年度(当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文又は第二十三条の八第一項本文若しくは第二項の規定の適用を受けることとなつた日の属する事業年度をいい、当該報告書提出開始年度が複数あるときは、その直近のものをいう。)終了後五年を経過している場合に該当する会社に限る。)の当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度全ての末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数に満たない場合であつて有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたとき、当該有価証券が第四号」とあるのは「当該特定有価証券が第四号」と、「及び当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数に満たないとき、並びに」とあるのは「及び」と、同項第四号中「株券、第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」とあるのは「第二条第二項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等」と、「当該事業年度又は当該事業年度の開始の日前四年以内に開始した事業年度のいずれかの末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上(当該有価証券が同項の規定により有価証券とみなされる有価証券投資事業権利等又は電子記録移転権利である場合にあつては、当該事業年度の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上)」とあるのは「当該特定期間の末日におけるその所有者の数が政令で定める数以上」と、第二項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、第三項中「第一項本文」とあるのは「第五項において準用する第一項本文」と、「発行者」とあるのは「発行者(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者を除く。)」と、「有価証券が」とあるのは「特定有価証券が」と、「その該当することとなつた日」とあるのは「当該特定有価証券につき、その該当することとなつた日」と、「事業年度」とあるのは「特定期間」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
有価証券報告書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。
第六条の規定は、第一項から第三項まで(これらの規定を第五項において準用する場合を含む。)及び前項の規定により有価証券報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。
第一項(第五項において準用する場合を含む。以下この項から第十三項までにおいて同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない外国会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第一項の規定による有価証券報告書及び第六項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)に代えて、外国において開示(が行われている有価証券報告書等に類する書類であつて英語で記載されているもの(以下この章において「外国会社報告書」という。)を提出することができる。
外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条及び次条第四項において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
10前二項の規定により報告書提出外国会社が有価証券報告書等に代えて外国会社報告書及びその補足書類を提出する場合には、第一項中「内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)、外国会社にあつては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」とあるのは「当該事業年度経過後公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」と、第五項中「「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」」とあるのは「「内国会社にあつては当該事業年度経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)、外国会社にあつては公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」とあるのは「当該特定期間経過後公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内」」とする。
11第八項及び第九項の規定により報告書提出外国会社が外国会社報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社報告書及びその補足書類を有価証券報告書とみなし、これらの提出を有価証券報告書等を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
12内閣総理大臣は、外国会社報告書を提出した報告書提出外国会社が第八項の規定により外国会社報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
13前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第一項の規定にかかわらず、同項の規定による有価証券報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。
14第一項(第五項において準用する場合に限る。以下この条において同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社が、内閣府令で定めるところにより、第一項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「報告書代替書面」という。)を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「内閣府令で定める事項」とあるのは「内閣府令で定める事項(第十四項に規定する報告書代替書面に記載された事項を除く。)」と、第二項中「同項本文に規定する事項」とあるのは「同項本文に規定する事項(第十四項に規定する報告書代替書面に記載された事項を除く。)」とする。
15前項の規定により読み替えて適用する第一項の有価証券報告書と併せて報告書代替書面を提出した場合には、当該報告書代替書面を当該有価証券報告書の一部とみなし、当該報告書代替書面を提出したことを当該報告書代替書面を当該有価証券報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
(訂正届出書に関する規定の準用)
第二十四条の二第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、有価証券報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「有価証券報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「有価証券報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとする。
有価証券の発行者である会社は、前項において準用する第七条第一項又は第十条第一項の規定により有価証券報告書の記載事項のうち重要なものについて訂正報告書を提出したときは、政令で定めるところにより、その旨を公告しなければならない。
第六条の規定は、第一項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により有価証券報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。
前条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。
(虚偽記載のある有価証券報告書の提出後一年内の届出の効力の停止等)
第二十四条の三第十一条の規定は、重要な事項について虚偽の記載がある有価証券報告書(その訂正報告書を含む。次条において同じ。)を提出した者が当該記載について前条第一項において準用する第七条第一項の規定により訂正報告書を提出した日又は同項において準用する第十条第一項の規定により訂正報告書の提出を命ぜられた日から一年以内に提出する第五条第一項に規定する届出書又は発行登録書若しくは発行登録追補書類について準用する。
(虚偽記載のある有価証券報告書の提出会社の役員等の賠償責任)
第二十四条の四第二十二条の規定は、有価証券報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第一項中「有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは、「有価証券を取得した者」と読み替えるものとする。
(有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出)
第二十四条の四の二第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、当該有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書(以下この条及び次条において「確認書」という。)を当該有価証券報告書(第二十四条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により確認書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、同項に規定する確認書を任意に提出することができる。
前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。
前三項の規定は、第二十四条の二第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六条の規定は、第一項又は第二項(これらの規定を第三項(前項において準用する場合を含む。)及び前項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)の規定により確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二十四条第八項、第九項及び第十一項から第十三項までの規定は、報告書提出外国会社が第一項又は第二項の規定により確認書を提出する場合(外国会社報告書を提出している場合に限る。)について準用する。この場合において、同条第八項中「外国会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社」と、「第一項の規定による有価証券報告書及び第六項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)」とあるのは「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と、「外国において開示(が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第九項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第十一項中「有価証券報告書等」とあるのは「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(訂正確認書の提出)
第二十四条の四の三第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、確認書について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「確認書」と、「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正確認書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「確認書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正確認書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六条の規定は、前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により確認書の訂正確認書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二十四条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により外国会社が提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価)
第二十四条の四の四第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるものは、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書(以下「内部統制報告書」という。)を有価証券報告書(同条第八項の規定により同項に規定する有価証券報告書等に代えて外国会社報告書を提出する場合にあつては、当該外国会社報告書)と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、前項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出しなければならない会社以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、同項に規定する内部統制報告書を任意に提出することができる。
前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第一項中「政令で定めるもの」とあるのは「政令で定めるもの(特定有価証券(第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。)の発行者に限る。)」と、「事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。)」と、「当該会社の属する企業集団及び当該会社」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と読み替えるものとするほか、必要な技術的な読替えは、政令で定める。
内部統制報告書には、第一項に規定する内閣府令で定める体制に関する事項を記載した書類その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。
第六条の規定は、第一項又は第二項(これらの規定を第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)及び前項の規定により内部統制報告書及びその添付書類が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二十四条第八項、第九項及び第十一項から第十三項までの規定は、報告書提出外国会社が第一項又は第二項の規定による内部統制報告書を提出する場合(外国会社報告書を提出している場合に限る。)について準用する。この場合において、同条第八項中「外国会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社」と、「第一項の規定による有価証券報告書及び第六項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「有価証券報告書等」という。)」とあるのは「第二十四条の四の四第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による内部統制報告書及び同条第四項の規定によりこれに添付しなければならない書類(以下この条において「内部統制報告書等」という。)」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「内部統制報告書等に記載すべき事項を記載した」と、同条第九項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第十一項中「有価証券報告書等」とあるのは「内部統制報告書等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(訂正内部統制報告書の提出)
第二十四条の四の五第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、内部統制報告書及びその添付書類について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「内部統制報告書及びその添付書類」と、「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「内部統制報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六条の規定は、前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により内部統制報告書又はその添付書類について訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二十四条第八項、第九項及び第十一項の規定は、第一項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により外国会社が提出した内部統制報告書の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(賠償責任に関する規定の準用)
第二十四条の四の六第二十二条の規定は、内部統制報告書(その訂正報告書を含む。)のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について準用する。この場合において、同条第一項中「当該有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは、「当該内部統制報告書(その訂正報告書を含む。)の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(四半期報告書の提出)
第二十四条の四の七第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項において同じ。)のうち、第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券の発行者である会社その他の政令で定めるもの(以下この項及び次項において「上場会社等」という。)は、その事業年度が三月を超える場合は、内閣府令で定めるところにより、当該事業年度の期間を三月ごとに区分した各期間(政令で定める期間を除く。以下同じ。)ごとに、当該会社の属する企業集団の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項(以下この項において「四半期報告書記載事項」という。)を記載した報告書(以下「四半期報告書」という。)を、当該各期間経過後四十五日以内の政令で定める期間内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。この場合において、上場会社等のうち内閣府令で定める事業を行う会社は、四半期報告書記載事項のほか、当該会社の経理の状況その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した四半期報告書を、当該各期間経過後六十日以内の政令で定める期間内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社であつて、上場会社等以外の会社(政令で定めるものを除く。)は、四半期報告書を任意に提出することができる。
前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。)のうち政令で定めるものについて準用する。この場合において、第一項中「政令で定めるもの(」とあるのは「政令で定めるもの(特定有価証券(第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項において同じ。)の発行者に限る。」と、「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。)」と、「当該事業年度の期間」とあるのは「当該特定期間」と、「当該会社の属する企業集団」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産」と、「当該会社の経理」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は四半期報告書について、第二十二条の規定は四半期報告書及びその訂正報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「四半期報告書(第二十四条の四の七第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による四半期報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「四半期報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは「四半期報告書又はその訂正報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第二項中「前項」とあるのは「第二十四条の四の七第四項において準用する前項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六条の規定は、第一項又は第二項(これらの規定を第三項において準用する場合を含む。次項から第十一項までにおいて同じ。)の規定により四半期報告書が提出された場合及び前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第一項の規定により四半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社(第二項の規定により四半期報告書を提出する報告書提出外国会社を含む。以下この条において同じ。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第一項の規定による四半期報告書に代えて、外国において開示が行われている四半期報告書に類する書類であつて英語で記載されているもの(以下この条において「外国会社四半期報告書」という。)を提出することができる。
外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
前二項の規定により報告書提出外国会社が外国会社四半期報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社四半期報告書及びその補足書類を四半期報告書とみなし、これらの提出を四半期報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
内閣総理大臣は、外国会社四半期報告書を提出した報告書提出外国会社が第六項の規定により外国会社四半期報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
10前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第一項の規定にかかわらず、同項の規定による四半期報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。
11第六項から第八項までの規定は、第四項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社四半期報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
12第一項(第三項において準用する場合に限る。以下この条において同じ。)の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社(第二項(第三項において準用する場合に限る。)の規定により四半期報告書を提出する会社を含む。)が、内閣府令で定めるところにより、第一項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「四半期代替書面」という。)を四半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第一項の適用については、同項中「内閣府令で定める事項」とあるのは、「内閣府令で定める事項(第十二項に規定する四半期代替書面に記載された事項を除く。)」とする。
13前項の規定により読み替えて適用する第一項の四半期報告書と併せて四半期代替書面を提出した場合には、当該四半期代替書面を当該四半期報告書の一部とみなし、当該四半期代替書面を提出したことを当該四半期代替書面を当該四半期報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
(確認書に関する規定の四半期報告書への準用)
第二十四条の四の八第二十四条の四の二の規定は、前条第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項において準用する場合を含む。)の規定により四半期報告書を提出する場合及び同条第四項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第二十四条の四の二第一項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「四半期報告書(その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。)の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「四半期報告書に代えて外国会社四半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社四半期報告書」と、同条第二項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「四半期報告書と併せて」と、同条第六項中「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」とあるのは「第二十四条の四の八において読み替えて準用する第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二十四条の四の三の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(半期報告書及び臨時報告書の提出)
第二十四条の五第二十四条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出した会社を含む。第四項において同じ。)のうち、第二十四条の四の七第一項の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社(同条第二項の規定により四半期報告書を提出した会社を含む。第三項において同じ。)以外の会社は、その事業年度が六月を超える場合には、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該事業年度が開始した日以後六月間の当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「半期報告書」という。)を、当該期間経過後三月以内(やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、内閣府令で定めるところにより、あらかじめ内閣総理大臣の承認を受けた期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二十四条第二項に規定する事項を記載した同条第一項の規定による有価証券報告書を提出した、又は提出しようとする会社のうち次の各号のいずれにも該当しない会社は、前項の規定により提出しなければならない半期報告書に、同項に規定する事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同項に規定する事項の記載に代えることができる。
既に、第二十四条第一項本文に規定する事項を記載した有価証券報告書又は前項に規定する事項を記載した半期報告書を提出している者
第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき、第五条第一項第二号に掲げる事項を記載した同項に規定する届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
前二項の規定は、第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により当該有価証券報告書を提出した会社を含む。次項及び第二十項において同じ。)のうち、第二十四条の四の七第三項において準用する同条第一項の規定により四半期報告書を提出しなければならない会社以外の会社について準用する。この場合において、第一項中「以外の会社」とあるのは「以外の会社(特定有価証券(第五条第一項に規定する特定有価証券をいう。以下この項及び次項において同じ。)の発行者に限る。)」と、「その事業年度」とあるのは「当該特定有価証券に係る特定期間(第二十四条第五項において準用する同条第一項に規定する特定期間をいう。以下この項において同じ。)」と、「事業年度ごと」とあるのは「特定期間ごと」と、「当該事業年度」とあるのは「当該特定期間」と、「当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、前項中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と読み替えるものとする。
第二十四条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。)の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その会社が発行者である有価証券の募集又は売出しが外国において行われるとき、その他公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める場合に該当することとなつたときは、内閣府令で定めるところにより、その内容を記載した報告書(以下「臨時報告書」という。)を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は半期報告書及び臨時報告書について、第二十二条の規定は半期報告書及び臨時報告書並びにこれらの訂正報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「半期報告書(第二十四条の五第一項(同条第三項において準用する場合を含む。)に規定する半期報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。)又は臨時報告書(第二十四条の五第四項に規定する臨時報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「半期報告書又は臨時報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第二十二条第一項中「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは「半期報告書若しくは臨時報告書又はこれらの訂正報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第二項中「前項」とあるのは「第二十四条の五第五項において準用する前項」と読み替えるものとする。
第六条の規定は、第一項(第三項において準用する場合を含む。次項から第十二項までにおいて同じ。)又は第四項の規定により半期報告書又は臨時報告書が提出された場合及び前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定によりこれらの報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。
第一項の規定により半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、同項の規定による半期報告書に代えて、外国において開示が行われている半期報告書に類する書類であつて英語で記載されているもの(以下この条において「外国会社半期報告書」という。)を提出することができる。
外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(以下この条において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
前二項の規定により報告書提出外国会社が外国会社半期報告書及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社半期報告書及びその補足書類を半期報告書とみなし、これらの提出を半期報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
10内閣総理大臣は、外国会社半期報告書を提出した報告書提出外国会社が第七項の規定により外国会社半期報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
11前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第一項の規定にかかわらず、同項の規定による半期報告書を、当該通知があつた日を起算日として公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内に提出しなければならない。
12第七項から第九項までの規定は、第五項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社半期報告書及びその補足書類の訂正報告書を提出する場合について準用する。
13第一項(第三項において準用する場合に限る。以下この項及び次項において同じ。)の規定により半期報告書を提出しなければならない会社が、内閣府令で定めるところにより、第一項に規定する内閣府令で定める事項の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「半期代替書面」という。)を半期報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「内閣府令で定める事項」とあるのは「内閣府令で定める事項(第十三項に規定する半期代替書面に記載された事項を除く。)」と、第二項中「同項に規定する事項」とあるのは「同項に規定する事項(第十三項に規定する半期代替書面に記載された事項を除く。)」とする。
14前項の規定により読み替えて適用する第一項の半期報告書と併せて半期代替書面を提出した場合には、当該半期代替書面を当該半期報告書の一部とみなし、当該半期代替書面を提出したことを当該半期代替書面を当該半期報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
15報告書提出外国会社が第四項の規定により臨時報告書を提出しなければならない場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合に該当するときは、同項の規定による臨時報告書に代えて、内閣府令で定めるところにより、同項の規定により記載すべき内容が英語で記載されているもの(以下この条において「外国会社臨時報告書」という。)を提出することができる。
16前項の規定により報告書提出外国会社が外国会社臨時報告書を提出した場合には、当該外国会社臨時報告書を臨時報告書とみなし、その提出を臨時報告書を提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
17内閣総理大臣は、外国会社臨時報告書を提出した報告書提出外国会社が第十五項の規定により外国会社臨時報告書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該報告書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
18前項の規定による通知を受けた報告書提出外国会社は、第四項の規定にかかわらず、同項の規定による臨時報告書を、遅滞なく、提出しなければならない。
19第十五項から前項までの規定は、第五項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により報告書提出外国会社が提出した外国会社臨時報告書の訂正報告書を提出する場合について準用する。
20第四項の規定により臨時報告書を提出しなければならない会社(第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定による有価証券報告書を提出しなければならない会社に限る。)が、内閣府令で定めるところにより、第四項の規定による臨時報告書に記載すべき内容の一部を記載した書面(法令又は金融商品取引所の規則(これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。)に基づいて作成された書面に限る。以下この項及び次項において「臨時代替書面」という。)を臨時報告書と併せて内閣総理大臣に提出する場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合における第四項の規定の適用については、同項中「その内容を記載した報告書」とあるのは、「その内容(第20項に規定する臨時代替書面に記載された内容を除く。)を記載した報告書」とする。
21前項の規定により読み替えて適用する第四項の臨時報告書と併せて臨時代替書面を提出した場合には、当該臨時代替書面を当該臨時報告書の一部とみなし、当該臨時代替書面を提出したことを当該臨時代替書面を当該臨時報告書の一部として提出したものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
(確認書に関する規定の半期報告書への準用)
第二十四条の五の二第二十四条の四の二の規定は、前条第一項(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定により半期報告書を提出する場合及び同条第五項において読み替えて準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により訂正報告書を提出する場合について準用する。この場合において、第二十四条の四の二第一項中「有価証券報告書の記載内容」とあるのは「半期報告書(その訂正報告書を含む。以下この条において同じ。)の記載内容」と、「有価証券報告書等に代えて外国会社報告書」とあるのは「半期報告書に代えて外国会社半期報告書」と、「当該外国会社報告書」とあるのは「当該外国会社半期報告書」と、同条第二項中「有価証券報告書と併せて」とあるのは「半期報告書と併せて」と、同条第六項中「第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」とあるのは「第二十四条の五の二において読み替えて準用する第二十四条の四の二第一項又は第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項において準用する場合を含む。)の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二十四条の四の三の規定は、前項の規定により提出した確認書の訂正確認書を提出する場合について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(自己株券買付状況報告書の提出)
第二十四条の六金融商品取引所に上場されている株券、流通状況が金融商品取引所に上場されている株券に準ずるものとして政令で定める株券その他政令で定める有価証券(以下この条、第二十七条の二十二の二から第二十七条の二十二の四まで及び第百六十七条において「上場株券等」という。)の発行者は、会社法第百五十六条第一項(同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定による株主総会の決議若しくは取締役会の決議又はこれらに相当するものとして政令で定める機関の決定(以下この項において「決議等」という。)があつた場合には、内閣府令で定めるところにより、当該決議等があつた株主総会若しくは取締役会又はこれらに相当するものとして政令で定める会議(以下この項において「株主総会等」という。)の終結した日の属する月から同法第百五十六条第一項第三号に掲げる期間の満了する日又はこれに相当するものとして政令で定める日の属する月までの各月(以下この項において「報告月」という。)ごとに、当該株主総会等の決議等に基づいて各報告月中に行つた自己の株式又は持分に係る上場株券等の買付けの状況(買付けを行わなかつた場合を含む。)に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書を、各報告月の翌月十五日までに、内閣総理大臣に提出しなければならない。
第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は前項に規定する報告書(以下「自己株券買付状況報告書」という。)について、第二十二条の規定は自己株券買付状況報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている場合について、それぞれ準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「自己株券買付状況報告書(第二十四条の六第一項に規定する報告書をいう。以下この条、第九条第一項、第十条第一項及び第二十二条において同じ。)」と、「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と、第二十二条第一項中「第二十一条第一項第一号及び第三号に掲げる者」とあるのは「当該自己株券買付状況報告書を提出した発行者のその提出の時における役員」と、「有価証券届出書の届出者が発行者である有価証券を募集若しくは売出しによらないで取得した者」とあるのは「自己株券買付状況報告書の提出者が発行者である有価証券を取得した者」と、同条第二項中「第二十一条第二項第一号及び第二号」とあるのは「第二十一条第二項第一号」と、「前項」とあるのは「第二十四条の六第二項において準用する前項」と読み替えるものとする。
第六条の規定は、第一項の規定により自己株券買付状況報告書が提出された場合及び前項において準用する第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定により当該報告書の訂正報告書が提出された場合について準用する。
(親会社等状況報告書の提出)
第二十四条の七第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社(同項第一号又は第二号に掲げる有価証券の発行者であるものに限る。第四項、次条第五項及び第二十七条の三十の十において「提出子会社」という。)の議決権の過半数を所有している会社その他の当該有価証券報告書を提出しなければならない会社と密接な関係を有するものとして政令で定めるもの(第二十四条第一項(同条第五項において準用する場合を含む。第四項各号において同じ。)の規定により有価証券報告書を提出しなければならない会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出した会社その他内閣府令で定めるものを含む。)を除く。以下この条並びに次条第二項、第四項及び第五項において「親会社等」という。)は、内閣府令で定めるところにより、当該親会社等の事業年度(当該親会社等が特定有価証券の発行者である場合には、内閣府令で定める期間。以下この項及び次項において同じ。)ごとに、当該親会社等の株式を所有する者に関する事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「親会社等状況報告書」という。)を、当該事業年度経過後三月以内(当該親会社等が外国会社である場合には、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内)に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、親会社等状況報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
前項本文の規定の適用を受けない会社が親会社等に該当することとなつたときは、当該親会社等に該当することとなつた会社は、内閣府令で定めるところにより、その該当することとなつた日の属する事業年度の直前事業年度に係る親会社等状況報告書を、遅滞なく、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、親会社等状況報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
第七条第一項、第九条第一項及び第十条第一項の規定は、親会社等状況報告書について準用する。この場合において、第七条第一項中「第四条第一項から第三項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第五条第一項及び第十三項の規定による届出書類」とあるのは「親会社等状況報告書(第二十四条の七第一項に規定する親会社等状況報告書をいう。以下同じ。)」と、「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第九条第一項中「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、第十条第一項中「届出者」とあるのは「親会社等状況報告書の提出者」と、「訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは「訂正報告書の提出」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第一項本文若しくは第二項本文の規定により親会社等状況報告書を提出し、又は前項において準用する第七条第一項、第九条第一項若しくは第十条第一項の規定により親会社等状況報告書の訂正報告書を提出した親会社等は、遅滞なく、これらの書類の写しを当該親会社等の提出子会社に送付するとともに、これらの書類の写しを次の各号に掲げる当該提出子会社が発行者である有価証券の区分に応じ、当該各号に定める者に提出しなければならない。
第二十四条第一項第一号に掲げる有価証券同号の金融商品取引所
第二十四条第一項第二号に掲げる有価証券政令で定める認可金融商品取引業協会
第二十四条第八項、第九項及び第十一項から第十三項までの規定は、外国会社である親会社等が親会社等状況報告書を提出する場合について準用する。この場合において、同条第八項中「外国会社(第二十三条の三第四項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。)」とあるのは「外国会社である親会社等(第二十四条の七第一項に規定する親会社等をいう。以下この条において同じ。)」と、「外国において開示(が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「親会社等状況報告書に記載すべき事項を記載した」と、同条第九項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前各項の規定は、親会社等が会社以外の者である場合について準用する。この場合において、第一項中「議決権の過半数を所有している会社」とあるのは「議決権の過半数を所有している会社以外の者」と、「密接な関係を有するものとして政令で定めるもの」とあるのは「密接な関係を有する会社以外の者として政令で定める会社以外の者」と、「親会社等の株式を所有する者」とあるのは「親会社等の出資者その他の者」と、第二項中「会社が」とあるのは「会社以外の者が」と、「会社は」とあるのは「会社以外の者は」と、前項中「外国会社である」とあるのは「外国の者である」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(有価証券届出書等の公衆縦覧)
第二十五条内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、次の各号に掲げる書類(以下この条及び次条第一項において「縦覧書類」という。)を、当該縦覧書類を受理した日から当該各号に定める期間を経過する日(当該各号に掲げる訂正届出書、訂正発行登録書、訂正報告書又は訂正確認書にあつては、当該訂正の対象となつた当該各号に掲げる第五条第一項及び第十三項の規定による届出書及びその添付書類、同条第四項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類、発行登録書及びその添付書類、有価証券報告書及びその添付書類、確認書、内部統制報告書及びその添付書類、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書、自己株券買付状況報告書又は親会社等状況報告書に係る当該経過する日、第五号及び第九号に掲げる確認書(当該確認書の対象が有価証券報告書及びその添付書類の訂正報告書、四半期報告書の訂正報告書又は半期報告書の訂正報告書である場合に限る。)にあつては、当該訂正の対象となつた有価証券報告書及びその添付書類、四半期報告書又は半期報告書に係る当該経過する日)までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
第五条第一項及び第十三項の規定による届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書(同条第四項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書を除く。)五年
第五条第四項の規定の適用を受ける届出書及びその添付書類並びにこれらの訂正届出書一年
発行登録書及びその添付書類、発行登録追補書類及びその添付書類並びにこれらの訂正発行登録書発行登録が効力を失うまでの期間
有価証券報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書五年
第二十四条の四の二の規定による確認書及びその訂正確認書五年
内部統制報告書及びその添付書類並びにこれらの訂正報告書五年
四半期報告書及びその訂正報告書三年
半期報告書及びその訂正報告書三年
第二十四条の四の八及び第二十四条の五の二において準用する第二十四条の四の二の規定による確認書及びその訂正確認書三年
臨時報告書及びその訂正報告書一年
十一自己株券買付状況報告書及びその訂正報告書一年
十二親会社等状況報告書及びその訂正報告書五年
有価証券の発行者で前項第一号から第十一号までに掲げる書類を提出したもの及び有価証券の発行者の親会社等が同項第十二号に掲げる書類を提出した場合の当該発行者は、これらの書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、当該発行者の本店及び主要な支店に備え置き、これらの書類を内閣総理大臣に提出した日から当該各号に掲げる期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
金融商品取引所及び政令で定める認可金融商品取引業協会は、第六条(第十二条、第二十三条の十二第一項、第二十四条第七項、第二十四条の二第三項、第二十四条の四の二第五項(第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の三第二項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の四第五項、第二十四条の四の五第二項、第二十四条の四の七第五項、第二十四条の五第六項及び第二十四条の六第三項において準用する場合を含む。第五項において同じ。)及び前条第四項の規定により提出された縦覧書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、これらの書類の写しの提出があつた日から第一項各号に定める期間を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
有価証券の発行者で第一項第一号から第十号までに掲げる書類を提出したもの及び親会社等で同項第十二号に掲げる書類を提出したものがその事業上の秘密の保持の必要により前三項に規定する書類の一部について公衆の縦覧に供しないことを内閣総理大臣に申請し、内閣総理大臣が当該申請を承認した場合においては、前三項の規定にかかわらず、その一部は、公衆の縦覧に供しないものとする。
前項の承認を受けた有価証券の発行者及び親会社等が第六条及び前条第四項の規定により縦覧書類の写しを提出子会社に送付し、又は金融商品取引所若しくは政令で定める認可金融商品取引業協会に提出する場合には、前項の規定により公衆の縦覧に供しないこととされた部分をこれらの書類の写しから削除して送付し、又は提出することができる。
内閣総理大臣は、次のいずれかに掲げる処分をするときは、第一項の規定にかかわらず、当該処分に係る縦覧書類について、その全部又は一部を公衆の縦覧に供しないものとすることができる。
第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正届出書の提出命令
第二十三条の九第一項若しくは第二十三条の十第一項の規定又は同条第五項において準用する同条第一項の規定による訂正発行登録書の提出命令
第二十四条の二第一項、第二十四条の四の五第一項、第二十四条の四の七第四項、第二十四条の五第五項、第二十四条の六第二項又は前条第三項(同条第六項において準用する場合を含む。)において準用する第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正報告書の提出命令
第二十四条の四の三第一項において準用する第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正確認書の提出命令
前項の場合において、内閣総理大臣は、第二項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する者(当該縦覧書類が親会社等状況報告書又はその訂正報告書である場合にあつては、これらの縦覧書類を提出した者及びこれらの縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する者。次項において「提出者等」という。)及び第三項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する金融商品取引所又は同項の政令で定める認可金融商品取引業協会に対し、当該縦覧書類の全部又は一部を公衆の縦覧に供しないこととした旨を通知するものとする。
前項の規定により提出者等又は金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会が内閣総理大臣からの通知を受けたときは、その時以後、当該通知に係る縦覧書類の写しについては、第二項及び第三項の規定は、適用しない。
(届出者等に対する報告の徴取及び検査)
第二十六条内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、縦覧書類を提出した者若しくは提出すべきであると認められる者若しくは有価証券の引受人その他の関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
内閣総理大臣は、前項の規定による報告若しくは資料の提出の命令又は検査に関して必要があると認めるときは、公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができる。
(会社以外の発行者に関する準用規定)
第二十七条第二条の三、第五条から第十三条まで、第十五条から第二十四条の五の二まで及び第二十四条の七から前条までの規定は、発行者が会社以外の者(第五条第六項から第九項まで、第七条第二項、第九条第二項、第十条第二項、第二十四条第八項から第十三項まで、第二十四条の二第四項、第二十四条の四の二第六項(第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の三第三項、第二十四条の四の四第六項、第二十四条の四の五第三項、第二十四条の四の七第六項から第十一項まで並びに第二十四条の五第七項から第十二項まで及び第十五項から第十九項までの規定にあつては外国の者に限る。)である場合について準用する。この場合において、第五条第六項及び第二十四条第八項中「外国会社(」とあるのは「会社以外の外国の者(」と、第五条第六項、第八項及び第九項、第七条第二項、第九条第二項並びに第十条第二項中「届出書提出外国会社」とあるのは「届出書提出外国者」と、第五条第十項から第十二項まで及び第七条第三項から第五項までの規定中「特定有価証券届出書提出会社」とあるのは「特定有価証券届出書提出者」と、第二十四条第八項及び第十項から第十三項まで、第二十四条の二第四項、第二十四条の四の二第六項、第二十四条の四の四第六項、第二十四条の四の七第六項及び第八項から第十一項まで並びに第二十四条の五第七項、第九項から第十二項まで及び第十五項から第十九項までの規定中「報告書提出外国会社」とあるのは「報告書提出外国者」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えその他これらの規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。
第二章の二 公開買付けに関する開示
第一節 発行者以外の者による株券等の公開買付け
(発行者以外の者による株券等の公開買付け)
第二十七条の二その株券、新株予約権付社債券その他の有価証券で政令で定めるもの(以下この章及び第二十七条の三十の十一(第四項を除く。)において「株券等」という。)について有価証券報告書を提出しなければならない発行者又は特定上場有価証券(流通状況がこれに準ずるものとして政令で定めるものを含み、株券等に限る。)の発行者の株券等につき、当該発行者以外の者が行う買付け等(株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。)であつて次のいずれかに該当するものは、公開買付けによらなければならない。ただし、適用除外買付け等(新株予約権(会社法第二百七十七条の規定により割り当てられるものであつて、当該新株予約権が行使されることが確保されることにより公開買付けによらないで取得されても投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。以下この項において同じ。)を有する者が当該新株予約権を行使することにより行う株券等の買付け等、株券等の買付け等を行う者がその者の特別関係者(第七項第一号に掲げる者のうち内閣府令で定めるものに限る。)から行う株券等の買付け等その他政令で定める株券等の買付け等をいう。第四号において同じ。)は、この限りでない。
取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(取引所金融商品市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等及び著しく少数の者から買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等を除く。)の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして政令で定める場合を含む。以下この節において同じ。)に係る株券等の株券等所有割合(その者に特別関係者(第七項第一号に掲げる者については、内閣府令で定める者を除く。)がある場合にあつては、その株券等所有割合を加算したもの。以下この項において同じ。)が百分の五を超える場合における当該株券等の買付け等
取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(取引所金融商品市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による株券等の買付け等を除く。第四号において同じ。)であつて著しく少数の者から株券等の買付け等を行うものとして政令で定める場合における株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合における当該株券等の買付け等
取引所金融商品市場における有価証券の売買等であつて競売買の方法以外の方法による有価証券の売買等として内閣総理大臣が定めるもの(以下この項において「特定売買等」という。)による買付け等による株券等の買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合における特定売買等による当該株券等の買付け等
六月を超えない範囲内において政令で定める期間内に政令で定める割合を超える株券等の取得を株券等の買付け等又は新規発行取得(株券等の発行者が新たに発行する株券等の取得をいう。以下この号において同じ。)により行う場合(株券等の買付け等により行う場合にあつては、政令で定める割合を超える株券等の買付け等を特定売買等による株券等の買付け等又は取引所金融商品市場外における株券等の買付け等(公開買付けによるもの及び適用除外買付け等を除く。)により行うときに限る。)であつて、当該買付け等又は新規発行取得の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超えるときにおける当該株券等の買付け等(前三号に掲げるものを除く。)
当該株券等につき公開買付けが行われている場合において、当該株券等の発行者以外の者(その者の所有に係る株券等の株券等所有割合が三分の一を超える場合に限る。)が六月を超えない範囲内において政令で定める期間内に政令で定める割合を超える株券等の買付け等を行うときにおける当該株券等の買付け等(前各号に掲げるものを除く。)
その他前各号に掲げる株券等の買付け等に準ずるものとして政令で定める株券等の買付け等
前項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等は、政令で定める期間の範囲内で買付け等の期間を定めて、行わなければならない。
第一項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、買付け等の価格(買付け以外の場合にあつては、買付けの価格に準ずるものとして政令で定めるものとする。以下この節において同じ。)については、政令で定めるところにより、均一の条件によらなければならない。
第一項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、株券等の管理、買付け等の代金の支払その他の政令で定める事務については、金融商品取引業者(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者に限る。第二十七条の十二第三項において同じ。)又は銀行等(銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。第二十七条の十二第三項において同じ。)に行わせなければならない。
第一項本文に規定する公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、前三項の規定その他この節に定めるところによるほか、政令で定める条件及び方法によらなければならない。
この条において「公開買付け」とは、不特定かつ多数の者に対し、公告により株券等の買付け等の申込み又は売付け等(売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。)の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等の買付け等を行うことをいう。
第一項の「特別関係者」とは、次に掲げる者をいう。
株券等の買付け等を行う者と、株式の所有関係、親族関係その他の政令で定める特別の関係にある者
株券等の買付け等を行う者との間で、共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは譲り受けることを合意している者
第一項の「株券等所有割合」とは、次に掲げる割合をいう。
株券等の買付け等を行う者にあつては、内閣府令で定めるところにより、その者の所有に係る当該株券等(その所有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。以下この項において同じ。)に係る議決権の数(株券については内閣府令で定めるところにより計算した株式に係る議決権の数を、その他のものについては内閣府令で定める議決権の数をいう。以下この項において同じ。)の合計を、当該発行者の総議決権の数にその者及びその者の特別関係者の所有に係る当該発行者の発行する新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券に係る議決権の数を加算した数で除して得た割合
前項の特別関係者(同項第二号に掲げる者で当該株券等の発行者の株券等の買付け等を行うものを除く。)にあつては、内閣府令で定めるところにより、その者の所有に係る当該株券等に係る議決権の数の合計を、当該発行者の総議決権の数にその者及び前号に掲げる株券等の買付け等を行う者の所有に係る当該発行者の発行する新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券に係る議決権の数を加算した数で除して得た割合
(公開買付開始公告及び公開買付届出書の提出)
第二十七条の三前条第一項本文の規定により同項に規定する公開買付け(以下この節において「公開買付け」という。)によつて株券等の買付け等を行わなければならない者は、政令で定めるところにより、当該公開買付けについて、その目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数(株券については株式の数を、その他のものについては内閣府令で定める数をいう。以下この節において同じ。)、買付け等の期間その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。この場合において、当該買付け等の期間が政令で定める期間より短いときは、第二十七条の十第三項の規定により当該買付け等の期間が延長されることがある旨を当該公告において明示しなければならない。
前項の規定による公告(以下この節において「公開買付開始公告」という。)を行つた者(以下この節において「公開買付者」という。)は、内閣府令で定めるところにより、当該公開買付開始公告を行つた日に、次に掲げる事項を記載した書類及び内閣府令で定める添付書類(以下この節並びに、第百九十七条及び第百九十七条の二において「公開買付届出書」という。)を内閣総理大臣に提出をしなければならない。ただし、当該提出をしなければならない日が日曜日その他内閣府令で定める日に該当するときは、これらの日の翌日に提出するものとする。
買付け等の価格、買付予定の株券等の数、買付け等の期間(前項後段の規定により公告において明示した内容を含む。)、買付け等に係る受渡しその他の決済及び公開買付者が買付け等に付した条件(以下この節において「買付条件等」という。)
当該公開買付開始公告をした日以後において当該公開買付けに係る株券等の買付け等を公開買付けによらないで行う契約がある場合には、当該契約の内容
公開買付けの目的、公開買付者に関する事項その他の内閣府令で定める事項
公開買付者、その特別関係者(第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。)その他政令で定める関係者(以下この節において「公開買付者等」という。)は、その公開買付けにつき公開買付開始公告が行われた日の翌日以後は、当該公開買付者が公開買付届出書を内閣総理大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。
公開買付者は、当該公開買付届出書を提出した後、直ちに当該公開買付届出書の写しを当該公開買付けに係る株券等の発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
金融商品取引所に上場されている株券等当該金融商品取引所
流通状況が前号に掲げる株券等に準ずるものとして政令で定める株券等政令で定める認可金融商品取引業協会
(有価証券をもつて対価とする買付け等)
第二十七条の四公開買付者等は、次項に規定する場合を除き、その公開買付けにつき有価証券をもつてその買付け等の対価とする場合において、当該有価証券がその募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受けるものであるときは、公開買付届出書又は訂正届出書の提出と同時に当該有価証券の発行者が内閣総理大臣にこれらの規定による届出を行つていなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。
前項の場合において、同項の有価証券が発行登録をされた有価証券であるときは、公開買付者等は、当該発行登録が効力を生じており、かつ、公開買付届出書又は訂正届出書の提出と同時に当該有価証券の発行登録者が発行登録追補書類を内閣総理大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。
有価証券をもつて買付け等の対価とする公開買付けであつて、当該有価証券の募集又は売出しにつき第四条第一項から第三項までの規定による届出が行われたもの又は発行登録追補書類が提出されたものに係る公開買付届出書の提出については、前条第二項の規定にかかわらず、公開買付届出書に記載すべき事項及び添付書類のうち内閣府令で定めるものの記載及び添付を省略することができる。
(公開買付けによらない買付け等の禁止)
第二十七条の五公開買付者等は、公開買付期間(公開買付開始公告を行つた日から公開買付けによる買付け等の期間の末日までをいい、当該期間を延長した場合には、延長した期間を含む。以下この節において同じ。)中においては、公開買付けによらないで当該公開買付けに係る株券等の発行者の株券等の買付け等を行つてはならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
当該株券等の発行者の株券等の買付け等を公開買付けによらないで行う旨の契約を公開買付開始公告を行う前に締結している場合で公開買付届出書において当該契約があること及びその内容を明らかにしているとき。
第二十七条の二第七項第一号に掲げる者(同項第二号に掲げる者に該当するものを除く。)が、内閣府令で定めるところにより、同項第二号に掲げる者に該当しない旨の申出を内閣総理大臣に行つた場合
その他政令で定める場合
(公開買付けに係る買付条件等の変更)
第二十七条の六公開買付者は、次に掲げる買付条件等の変更を行うことができない。
買付け等の価格の引下げ(公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付期間中に対象者(第二十七条の十第一項に規定する対象者をいう。)が株式の分割その他の政令で定める行為を行つたときは内閣府令で定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがある旨の条件を付した場合に行うものを除く。)
買付予定の株券等の数の減少
買付け等の期間の短縮
その他政令で定める買付条件等の変更
公開買付者は、前項各号に規定するもの以外の買付条件等の変更を行うことができる。この場合において、当該変更を行おうとする公開買付者は、公開買付期間中に、政令で定めるところにより、買付条件等の変更の内容(第二十七条の十第三項の規定により買付け等の期間が延長された場合における当該買付け等の期間の延長を除く。)その他内閣府令で定める事項を公告しなければならない。
前項の規定による公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、公開買付者は、当該末日までに同項に規定する内容及び事項を内閣府令で定めるところにより公表し、その後直ちに同項の規定の例により公告を行わなければならない。
(公開買付開始公告の訂正)
第二十七条の七公開買付開始公告(前条第二項又は第三項の規定による公告及び同項の規定による公表を含む。次項において同じ。)を行つた公開買付者は、その内容に形式上の不備があり、又は記載された内容が事実と相違していると認めたときは、その内容を訂正して、内閣府令で定めるところにより、公告し、又は公表しなければならない。
内閣総理大臣は、公開買付開始公告の内容について訂正をする必要があると認めるときは、当該公開買付開始公告を行つた公開買付者に対し、期限を指定して、内閣府令で定めるところにより、その訂正の内容を公告し、又は公表することを命ずることができる。
前項の規定による処分は、当該公開買付期間(次条第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。)の末日後は、することができない。
(公開買付届出書の訂正届出書の提出)
第二十七条の八公開買付届出書(その訂正届出書を含む。以下この条において同じ。)を提出した公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、当該公開買付届出書に形式上の不備があり、記載された内容が事実と相違し、又はそれに記載すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な事実の記載が不十分であり、若しくは欠けていると認めたときは、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情があるときは、当該公開買付届出書を提出した公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、直ちに、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
内閣総理大臣は、次に掲げる事実が明らかであると認めるときは、公開買付届出書を提出した公開買付者に対し、期限を指定して訂正届出書の提出を命ずることができる。
公開買付届出書に形式上の不備があること。
公開買付届出書に記載された買付条件等がこの節の規定に従つていないこと。
訂正届出書に記載された買付条件等の変更が第二十七条の六第一項の規定に違反していること。
内閣総理大臣は、前項の規定による場合を除き、次に掲げる事実を発見した場合には、当該公開買付届出書を提出した公開買付者に対し、期限を指定して訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第十三条第一項の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
公開買付届出書に記載された重要な事項について虚偽の記載があること。
公開買付届出書に記載すべき重要な事項又は誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていること。
第三項の規定による処分は、当該公開買付期間(第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。第七項において同じ。)の末日(当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日)後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日後は、することができない。
第二十七条の三第四項の規定は、第一項から第四項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。
公開買付者等は、公開買付期間中に第三項又は第四項の規定による処分があつた場合において、当該処分に係る訂正届出書が提出されるまでの間は、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。
公開買付者は、公開買付期間中に、第一項若しくは第二項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第三項若しくは第四項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合には、内閣府令で定める場合を除き、当該公開買付けに係る買付け等の期間を、内閣府令で定める期間、延長し、内閣府令で定めるところによりその旨を直ちに公告し、又は公表しなければならない。
前項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合において、当該公開買付者は、当該延長しなければならない期間の末日までの間は、当該公開買付けに係る株券等の受渡しその他の決済を行つてはならない。
10第二十七条の五の規定は、第八項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。
11公開買付者は、第一項から第四項までの規定により訂正届出書を提出したときは、政令で定めるところにより、当該訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを公告し、又は内閣府令で定めるところにより公表しなければならない。ただし、既に第二十七条の六第二項の規定による公告若しくは同条第三項の規定による公表及び公告を行つた場合又は第一項の規定による訂正届出書でその内容が軽微なものとして内閣府令で定めるものを提出した場合は、この限りでない。
12前条の規定は、第八項及び前項の規定による公告又は公表について準用する。
(公開買付説明書等の作成及び交付)
第二十七条の九公開買付者は、公開買付届出書に記載すべき事項で内閣府令で定めるもの及び公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項を記載した書類(以下この節並びに第百九十七条の二及び第二百条において「公開買付説明書」という。)を、内閣府令で定めるところにより、作成しなければならない。
公開買付者は、公開買付けによる株券等の買付け等を行う場合には、当該株券等の売付け等を行おうとする者に対し、内閣府令で定めるところにより、公開買付説明書を交付しなければならない。
公開買付者は、前条第一項から第四項までの規定により訂正届出書を提出した場合には、直ちに、内閣府令で定めるところにより、公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している者に対して、訂正した公開買付説明書を交付しなければならない。
(公開買付対象者による意見表明報告書等及び公開買付者による対質問回答報告書等の提出)
第二十七条の十公開買付けに係る株券等の発行者(以下この節及び第二十七条の三十の十一第三項において「対象者」という。)は、内閣府令で定めるところにより、公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内に、当該公開買付けに関する意見その他の内閣府令で定める事項を記載した書類(以下「意見表明報告書」という。)を内閣総理大臣に提出しなければならない。
意見表明報告書には、当該公開買付けに関する意見のほか、次に掲げる事項を記載することができる。
公開買付者に対する質問
公開買付開始公告に記載された買付け等の期間を政令で定める期間に延長することを請求する旨及びその理由(当該買付け等の期間が政令で定める期間より短い場合に限る。)
前項の規定により意見表明報告書に同項第二号に掲げる請求をする旨の記載があり、かつ、第二十七条の十四第一項の規定により内閣総理大臣が当該意見表明報告書を公衆の縦覧に供したときは、公開買付者は、買付け等の期間を政令で定める期間に延長しなければならない。
対象者は、第二項の規定により意見表明報告書に同項第二号に掲げる請求をする旨の記載をした場合には、第一項に規定する期間の末日の翌日までに、政令で定めるところにより、前項の規定による延長後の買付け等の期間その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。
前項の規定による公告(次項において「期間延長請求公告」という。)を行つた対象者は、その内容に形式上の不備があり、又は記載された内容が事実と相違していると認めたときは、その内容を訂正して、内閣府令で定めるところにより、公告し、又は公表しなければならない。
内閣総理大臣は、期間延長請求公告の内容について訂正をする必要があると認められるときは、当該期間延長請求公告を行つた対象者に対し、期限を指定して、内閣府令で定めるところにより、その訂正の内容を公告し、又は公表することを命ずることができる。
前項の規定による処分は、当該公開買付期間(第二十七条の八第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。)の末日後は、することができない。
第二十七条の八第一項から第五項まで(第三項第二号及び第三号を除く。)の規定は、意見表明報告書について準用する。この場合において、同条第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「公開買付者」とあるのは「第二十七条の十第一項に規定する対象者」と、同条第二項中「買付条件等の変更」とあるのは「公開買付けに関する意見の変更」と、「公開買付者」とあるのは「第二十七条の十第一項に規定する対象者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項及び第四項中「公開買付者」とあるのは「第二十七条の十第一項に規定する対象者」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の十第八項において準用する第三項の規定による処分」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「前項の規定による処分」とあるのは「同条第八項において準用する前項の規定による処分」と読み替えるものとする。
公開買付けに係る対象者が意見表明報告書を提出したときは、直ちに当該意見表明報告書の写しを当該公開買付けに係る公開買付者(当該意見表明報告書を提出した日において、当該公開買付者以外の者で既に当該対象者である発行者の株券等に係る公開買付届出書を提出している者がある場合には、当該提出している者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が第二十七条の三第四項各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。
10前項の規定は、第八項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定により訂正報告書が提出された場合について準用する。
11意見表明報告書に第二項第一号の質問が記載されている場合には、第九項の規定により当該意見表明報告書の写しの送付を受けた公開買付者は、当該送付を受けた日から政令で定める期間内に、内閣府令で定めるところにより、当該質問に対する回答(当該質問に対して回答する必要がないと認めた場合には、その理由)その他の内閣府令で定める事項を記載した書類(以下「対質問回答報告書」という。)を内閣総理大臣に提出しなければならない。
12第二十七条の八第一項から第五項まで(第三項第二号及び第三号を除く。)の規定は、対質問回答報告書について準用する。この場合において、同条第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第二項中「買付条件等の変更」とあるのは「回答内容の変更」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項及び第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の十第十二項において準用する第三項の規定による処分」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「前項の規定による処分」とあるのは「同条第十二項において準用する前項の規定による処分」と読み替えるものとする。
13公開買付者が対質問回答報告書を提出したときは、直ちに当該対質問回答報告書の写しを当該対象者(当該対質問回答報告書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書を提出している者がある場合には、当該提出している者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が第二十七条の三第四項各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。
14前項の規定は、第十二項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定により訂正報告書が提出された場合について準用する。
(公開買付者による公開買付けの撤回及び契約の解除)
第二十七条の十一公開買付者は、公開買付開始公告をした後においては、公開買付けに係る申込みの撤回及び契約の解除(以下この節において「公開買付けの撤回等」という。)を行うことができない。ただし、公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者若しくはその子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。)の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情(政令で定めるものに限る。)が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた場合には、この限りでない。
前項ただし書の規定による公開買付けの撤回等を行おうとする場合には、公開買付期間の末日までに、政令で定めるところにより、当該公開買付けの撤回等を行う旨及びその理由その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。ただし、公告を当該末日までに行うことが困難である場合には、当該末日までに当該公告に記載すべき内容を、内閣府令で定めるところにより、公表し、その後直ちに公告を行うものとする。
前項の規定による公告又は公表を行つた者は、内閣府令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、前項に規定する公告の内容その他の内閣府令で定める事項を記載した書類(以下この節並びに、第百九十七条及び第百九十七条の二において「公開買付撤回届出書」という。)を内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二十七条の三第四項の規定は、公開買付撤回届出書について準用する。この場合において、同項中「発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)」とあるのは、「発行者」と読み替えるものとする。
公開買付けの撤回等は、第二項の規定により公告をした場合に限り、その効力を生ずる。この場合において、その効力を生ずる時期は、当該公告を行つた時(同項ただし書の規定により公表及び公告を行つたときにあつては、当該公表を行つた時)とする。
(応募株主等による契約の解除)
第二十七条の十二応募株主等(公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者をいう。以下この節において同じ。)は、公開買付期間(第二十七条の八第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条第一項及び第四項、第二十七条の十四第一項並びに第二十七条の二十一第一項及び第二項において同じ。)中においては、いつでも、当該公開買付けに係る契約の解除をすることができる。
応募株主等は、前項の規定により契約の解除をする場合において、公開買付開始公告及び公開買付届出書において当該公開買付けに係る契約の解除に関し政令で定める方法による旨の条件が付されているときは、当該方法によらなければならない。この場合において、当該契約の解除は、政令で定める時に、その効力を生ずる。
第一項の規定により応募株主等による契約の解除があつた場合においては、公開買付者は、当該契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を請求することができないものとし、応募株券等(応募株主等が公開買付けに応じて売付け等をした株券等をいう。以下この節において同じ。)を金融商品取引業者又は銀行等に管理させているときは、その返還に要する費用は、公開買付者の負担とする。
(公開買付けに係る応募株券等の数等の公告及び公開買付報告書等の提出)
第二十七条の十三公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日に、政令で定めるところにより、当該公開買付けに係る応募株券等の数その他の内閣府令で定める事項を公告し、又は公表しなければならない。ただし、第二十七条の十一第二項の規定により公告した場合は、この限りでない。
前項本文の規定による公告又は公表を行つた公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、当該公告又は公表の内容その他の内閣府令で定める事項を記載した書類(以下この節並びに第百九十七条及び第百九十七条の二において「公開買付報告書」という。)を内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二十七条の三第四項並びに第二十七条の八第一項から第六項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第二十七条の三第四項中「発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)」とあるのは「発行者」と、第二十七条の八第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第二項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情がある」とあるのは「第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例方式により買付け等をする株券等の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付け等に係る受渡しその他の決済が第二十七条の十三第四項及び第五項の規定」と、「買付条件等の変更が第二十七条の六第一項の規定」とあるのは「買付け等をする株券等の数の計算の結果が第二十七条の十三第五項に規定する内閣府令で定めるあん分比例方式」と、同条第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の十三第三項において準用する第三項及び前項の規定による処分」と、「末日(当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日)後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と、同条第六項中「第一項から第四項まで」とあるのは「第二十七条の十三第三項において準用する第一項から第四項まで」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と読み替えるものとする。
公開買付者は、公開買付期間中における応募株券等の全部について第二十七条の十一第一項ただし書の規定により公開買付けの撤回等を行う場合並びに公開買付開始公告及び公開買付届出書において次に掲げる条件を付した場合(第二号の条件を付す場合にあつては、当該公開買付けの後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合(第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいい、当該公開買付者に同条第一項第一号に規定する特別関係者がある場合にあつては、当該特別関係者の所有に係る株券等の同条第八項に規定する株券等所有割合を加算したものをいう。)が政令で定める割合を下回る場合に限る。)を除き、応募株券等の全部について、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付条件等(第二十七条の六第二項の規定による公告又は同条第三項の規定による公表及び公告により買付条件等を変更したときは、当該変更後の買付条件等)により、買付け等に係る受渡しその他の決済を行わなければならない。
応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の数の全部又はその一部としてあらかじめ公開買付開始公告及び公開買付届出書において記載された数に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等をしないこと。
応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等をしないこと。
公開買付者は、前項第二号に掲げる条件を付した場合において、応募株券等の数の合計が買付予定の株券等の数を超えるときは、応募株主等から内閣府令で定めるあん分比例の方式(以下この節において「あん分比例方式」という。)により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行わなければならない。
(公開買付届出書等の公衆縦覧)
第二十七条の十四内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、公開買付届出書(その訂正届出書を含む。次条第一項において同じ。)及び公開買付撤回届出書並びに公開買付報告書、意見表明報告書及び対質問回答報告書(これらの訂正報告書を含む。次条第一項において同じ。)を、これらの書類を受理した日から当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日以後五年を経過する日までの間、公衆の縦覧に供しなければならない。
前項に規定する書類(以下この条において「縦覧書類」という。)を提出した者(以下この条において「提出者」という。)は、内閣総理大臣が同項の規定により当該縦覧書類を公衆の縦覧に供している間は、当該縦覧書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その者の本店又は主たる事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。
金融商品取引所及び政令で定める認可金融商品取引業協会は、内閣総理大臣が第一項の規定により縦覧書類を公衆の縦覧に供している間は、第二十七条の三第四項(第二十七条の八第六項、第二十七条の十一第四項及び前条第三項において準用する場合を含む。)並びに第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項において準用する場合を含む。)の規定により送付された当該縦覧書類の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、公衆の縦覧に供しなければならない。
前三項に定めるもののほか、第一項の縦覧に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
内閣総理大臣は、次のいずれかに掲げる処分をするときは、第一項の規定にかかわらず、当該処分に係る縦覧書類について、その全部又は一部を公衆の縦覧に供しないものとすることができる。
第二十七条の八第三項又は第四項の規定による訂正届出書の提出命令
第二十七条の十第八項若しくは第十二項又は前条第三項において準用する第二十七条の八第三項又は第四項の規定による訂正報告書の提出命令
前項の場合において、内閣総理大臣は、第二項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する提出者及び第三項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する金融商品取引所又は同項の政令で定める認可金融商品取引業協会に対し、当該縦覧書類の全部又は一部を公衆の縦覧に供しないこととした旨を通知するものとする。
前項の規定により提出者又は金融商品取引所若しくは認可金融商品取引業協会が内閣総理大臣からの通知を受けたときは、その時以後、当該通知に係る縦覧書類の写しについては、第二項及び第三項の規定は、適用しない。
(公開買付届出書等の真実性の認定等の禁止)
第二十七条の十五何人も、公開買付届出書、公開買付撤回届出書、公開買付報告書、意見表明報告書又は対質問回答報告書の受理があつたことをもつて、内閣総理大臣が当該受理に係るこれらの書類の記載が真実かつ正確であり、又はこれらの書類のうちに重要な事項の記載が欠けていないことを認定したものとみなすことができない。
公開買付者等及び対象者は、前項の規定に違反する表示をすることができない。
(公開買付けに係る違反行為による賠償責任)
第二十七条の十六第十六条の規定は、第二十七条の三第三項若しくは第二十七条の八第七項の規定に違反して内閣府令で定める行為をした者又は第二十七条の九第二項若しくは第三項の規定に違反して当該株券等の買付け等をした者について準用する。この場合において、第十六条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。
第二十七条の十七第二十七条の五(第二十七条の八第十項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定に違反して株券等の買付け等をした公開買付者等は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者(第二十七条の五の規定に該当する株券等の売付け等を行つた者及び次条第二項第一号に規定する一部の者を除く。)に対し、損害賠償の責めに任ずる。
前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、同項の買付け等を行つた際に公開買付者等が支払つた価格(これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。)から公開買付価格(公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した買付け等の価格をいい、第二十七条の六第二項又は第三項の公告又は公表により買付け等の価格を変更したときは、当該変更後の買付け等の価格をいう。以下この節において同じ。)を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等(あん分比例方式により売付け等ができなかつたものを除く。次条第二項及び第二十七条の二十第二項において同じ。)の数を乗じた額とする。
第二十七条の十八第二十七条の十三第四項の規定に違反して公開買付けによる株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行つた者(以下この条において「公開買付けをした者」という。)は、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者(次項第一号に掲げる場合にあつては公開買付価格より有利な価格(これに相当する利益の供与を含む。以下この条において同じ。)で売付け等をした者を除くものとし、次項第二号に掲げる場合にあつては当該公開買付けをした者が同号の異なる方式で株券等の買付け等をしたことにより株券等の売付け等ができなかつた者を含む。)に対し、損害賠償の責めに任ずる。
前項の規定により賠償の責めに任ずべき額は、次に掲げる場合には、次の各号に掲げる区分に応じ当該各号に定める額とする。
当該公開買付けをした者が、当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者の一部の者に対し、公開買付価格より有利な価格で買付け等を行つた場合当該有利な価格(当該有利な価格が均一でないときは、その最も有利な価格とする。)から公開買付価格を控除した金額に前項の規定による請求権者の応募株券等の数を乗じた額
当該公開買付けをした者が公開買付届出書に記載されたあん分比例方式と異なる方式で株券等の買付け等をした場合当該あん分比例方式で計算した場合に前項の規定による請求権者から買付け等がされるべき株券等の数から当該公開買付けをした者が当該請求権者から買付け等をした株券等の数を控除した数(当該請求権者から買付け等をしなかつた場合には、当該あん分比例方式で計算した場合に当該請求権者から買付け等がされるべき株券等の数とする。)に公開買付価格(前条第一項に該当する場合にあつては同条第二項に規定する公開買付者が支払つた価格、前号に掲げる場合に該当する場合にあつては同号に定める有利な価格とし、そのいずれにも該当する場合にあつてはそのいずれか有利な価格とする。)から前項の規定による損害賠償を請求する時における当該株券等の市場価格(市場価格がないときはその時における処分推定価格とし、当該請求時前に当該株券等を処分した場合においてはその処分価格とする。)を控除した金額を乗じた額
(虚偽記載等のある公開買付説明書の使用者の賠償責任)
第二十七条の十九第十七条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書その他の表示を使用して株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。
(虚偽記載等のある公開買付開始公告を行つた者等の賠償責任)
第二十七条の二十第十八条第一項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。
重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付開始公告又は第二十七条の六第二項若しくは第三項、第二十七条の七第一項若しくは第二項(これらの規定を第二十七条の八第十二項において準用する場合を含む。)若しくは第二十七条の八第八項若しくは第十一項の規定による公告若しくは公表(以下この条及び次条において「公開買付開始公告等」という。)を行つた者
重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付届出書(その訂正届出書を含む。以下この条及び次条において同じ。)を提出した者
重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付説明書(第二十七条の九第三項の規定により訂正された公開買付説明書を含む。以下この条及び次条において同じ。)を作成した者
重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている対質問回答報告書(その訂正報告書を含む。以下この条及び次条において同じ。)を提出した者
前項(第一号及び第四号を除く。)の規定の適用がある場合において、公開買付者が、当該公開買付期間の末日後に当該公開買付けに係る株券等の買付け等を当該公開買付けによらないで行う契約があるにもかかわらず、公開買付届出書又は公開買付説明書にその旨の記載をすることなく、当該公開買付期間の末日後に当該契約による買付け等をしたときは、当該公開買付者が当該公開買付けに応じて株券等の売付け等をした者(当該契約により株券等の売付け等をした者、第二十七条の五の規定に該当する株券等の売付け等をした者及び第二十七条の十八第二項第一号に規定する一部の者を除く。)に対し賠償の責めに任ずべき額は、当該公開買付者が当該買付け等をした価格(これに相当する利益の供与を含み、当該価格が均一でない場合には、その最も有利な価格とする。)から公開買付価格を控除した金額に前項において準用する第十八条第一項の規定による請求権者の応募株券等の数を乗じた額とする。
次に掲げる者は、前項の適用がある場合を除き、第一項各号に掲げる者と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、次に掲げる者が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
第一項各号に掲げる者の特別関係者(第二十七条の二第七項第二号に掲げる者に限る。)
第一項各号に掲げる者が法人その他の団体である場合には、当該法人その他の団体のその公開買付開始公告等、公開買付届出書若しくは対質問回答報告書の提出又は公開買付説明書の作成を行つた時における取締役、会計参与、監査役、執行役、理事若しくは監事又はこれらに準ずる者
(公開買付けに係る違反行為による賠償請求権の時効)
第二十七条の二十一第二十七条の十七第一項の規定による請求権及び第二十七条の十八第二項の適用がある場合における同条第一項の規定による請求権は、請求権者が当該違反を知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から一年間、これを行わないときは、時効によつて消滅する。当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日から起算して五年間、これを行わないときも、また、同様とする。
前条第二項の適用がある場合における同条第一項の規定による請求権は、請求権者が公開買付開始公告等、公開買付届出書、公開買付説明書又は対質問回答報告書のうちに重要な事項について虚偽の記載若しくは表示があり、又は記載若しくは表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを知つた時又は相当な注意をもつて知ることができる時から一年間、これを行わないときは、時効によつて消滅する。当該公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌日から起算して五年間、これを行わないときも、また、同様とする。
(公開買付者等に対する報告の徴取及び検査)
第二十七条の二十二内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、公開買付者若しくは第二十七条の二第一項本文の規定により公開買付けによつて株券等の買付け等を行うべきであると認められる者若しくはこれらの特別関係者その他の関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、意見表明報告書を提出した者若しくは提出すべきであると認められる者若しくはこれらの関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
内閣総理大臣は、前二項の規定による報告若しくは資料の提出の命令又は検査に関して必要があると認めるときは、公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができる。
第二節 発行者による上場株券等の公開買付け
(発行者による上場株券等の公開買付け)
第二十七条の二十二の二上場株券等の当該上場株券等の発行者による取引所金融商品市場外における買付け等(買付けその他の有償の譲受けをいう。以下この条及び次条において同じ。)のうち、次に掲げるものに該当するものについては、公開買付けによらなければならない。ただし、取引所金融商品市場における有価証券の売買等に準ずるものとして政令で定める取引による買付け等については、この限りでない。
会社法第百五十六条第一項(同法第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。以下この号において同じ。)の規定又は他の法令の規定で同法第百五十六条第一項の規定に相当するものとして政令で定めるものによる買付け等(同法第百六十条第一項に規定する同法第百五十八条第一項の規定による通知を行う場合を除く。)
上場株券等の発行者が外国会社である買付け等のうち、多数の者が当該買付け等に関する事項を知り得る状態に置かれる方法により行われる買付け等として政令で定めるもの
第二十七条の二第二項から第六項まで、第二十七条の三(第一項後段及び第二項第二号を除く。)、第二十七条の四、第二十七条の五(各号列記以外の部分に限る。第五項及び次条第五項において同じ。)、第二十七条の六から第二十七条の九まで(第二十七条の八第六項、第十項及び第十二項を除く。)、第二十七条の十一から第二十七条の十五まで(第二十七条の十一第四項並びに第二十七条の十三第三項及び第四項第一号を除く。)、第二十七条の十七、第二十七条の十八、第二十七条の二十一第一項及び前条(第二項を除く。)の規定は、前項の規定により公開買付けによる買付け等を行う場合について準用する。この場合において、これらの規定(第二十七条の三第四項及び第二十七条の十一第一項ただし書を除く。)中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、第二十七条の二第六項中「売付け等(売付けその他の有償の譲渡をいう。以下この章において同じ。)」とあるのは「売付け等」と、第二十七条の三第二項中「次に」とあるのは「第一号及び第三号に」と、同項第一号中「買付け等の期間(前項後段の規定により公告において明示した内容を含む。)」とあるのは「買付け等の期間」と、同条第三項中「公開買付者、その特別関係者(第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。)その他政令で定める関係者」とあるのは「公開買付者その他政令で定める関係者」と、同条第四項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該公開買付者が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、第二十七条の五ただし書中「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と、第二十七条の六第一項第一号中「買付け等の価格の引下げ(公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付期間中に対象者(第二十七条の十第一項に規定する対象者をいう。)が株式の分割その他の政令で定める行為を行つたときは内閣府令で定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがある旨の条件を付した場合に行うものを除く。)」とあるのは「買付け等の価格の引下げ」と、同条第二項中「買付条件等の変更の内容(第二十七条の十第三項の規定により買付け等の期間が延長された場合における当該買付け等の期間の延長を除く。)」とあるのは「買付条件等の変更の内容」と、第二十七条の八第二項中「買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)」とあるのは「買付条件等の変更」と、第二十七条の十一第一項ただし書中「公開買付者が公開買付開始公告及び公開買付届出書において公開買付けに係る株券等の発行者若しくはその子会社(会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。)の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情(政令で定めるものに限る。)が生じたときは公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合又は公開買付者に関し破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が生じた」とあるのは「当該公開買付けにより当該上場株券等の買付け等を行うことが他の法令に違反することとなる場合又は他の法令に違反することとなるおそれがある事情として政令で定める事情が生じた」と、第二十七条の十三第四項中「次に掲げる条件を付した場合(第二号の条件を付す場合にあつては、当該公開買付けの後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合(第二十七条の二第八項に規定する株券等所有割合をいい、当該公開買付者に同条第一項第一号に規定する特別関係者がある場合にあつては、当該特別関係者の所有に係る株券等の同条第八項に規定する株券等所有割合を加算したものをいう。)が政令で定める割合を下回る場合に限る。)」とあるのは「第二号に掲げる条件を付した場合」と、第二十七条の十四第一項中「、意見表明報告書及び対質問回答報告書(これらの」とあるのは「(その」と、同条第三項中「並びに第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項において準用する場合を含む。)の規定」とあるのは「の規定」と、同条第五項第一号中「第二十七条の八第三項」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の八第三項」と、同項第二号中「第二十七条の十第八項若しくは第十二項又は前条第三項」とあるのは「第二十七条の二十二の二第七項」と、第二十七条の十五第一項中「、公開買付報告書、意見表明報告書又は対質問回答報告書」とあるのは「又は公開買付報告書」と、同条第二項中「公開買付者等及び対象者」とあるのは「公開買付者等」と、前条第一項中「若しくは第二十七条の二第一項本文の規定により公開買付けによつて株券等の買付け等を行うべきであると認められる者若しくはこれらの特別関係者」とあるのは「若しくは第二十七条の二十二の二第一項本文の規定により公開買付けによつて上場株券等の買付け等を行うべきであると認められる者」と、同条第三項中「前二項」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第一項」と読み替えるものとする。
第二十七条の三第四項の規定は、前項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。この場合において、第二十七条の三第四項前段中「当該公開買付けに係る株券等の発行者(当該公開買付届出書を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するとともに、当該公開買付けに係る株券等が次の各号に掲げる株券等に該当する場合には、当該各号に掲げる株券等の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「次の各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付するとともに、当該訂正届出書を提出した日において、既に当該公開買付者が発行者である株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者」と、同項各号中「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとする。
公開買付者(第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。以下この節において同じ。)は、公開買付撤回届出書(第二項において準用する第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。)又は公開買付報告書(第二項において準用する第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。)を提出した後、直ちに当該公開買付撤回届出書又は公開買付報告書の写しを、第二項において準用する第二十七条の三第四項各号に掲げる当該公開買付けに係る上場株券等の区分に応じ、当該各号に定める者に送付しなければならない。この場合において、当該写しの送付に関し必要な事項は、内閣府令で定める。
第二十七条の五の規定は、第二項において準用する第二十七条の八第八項の規定により公開買付けに係る買付け等の期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第二十七条の五中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。
第二十七条の七の規定は、第二項において準用する第二十七条の八第八項及び第十一項の規定による公告又は公表について準用する。
第二十七条の八第一項から第五項までの規定は、公開買付報告書について準用する。この場合において、第二十七条の八第一項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第二項中「当該公開買付期間の末日までの間において、買付条件等の変更(第二十七条の十第三項の規定による買付け等の期間の延長を除く。)その他の公開買付届出書に記載すべき重要な事項の変更その他当該公開買付届出書の内容を訂正すべき内閣府令で定める事情がある」とあるのは「第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例方式により買付け等をする上場株券等の数が確定した」と、「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第三項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、「買付条件等がこの節の規定」とあるのは「買付け等に係る受渡しその他の決済が第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第四項(第一号を除く。)及び第二十七条の十三第五項の規定」と、「買付条件等の変更が第二十七条の六第一項の規定」とあるのは「買付け等をする上場株券等の数の計算の結果が第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の十三第五項に規定する内閣府令で定めるあん分比例方式」と、同条第四項中「訂正届出書」とあるのは「訂正報告書」と、同条第五項中「第三項の規定による処分」とあるのは「第二十七条の二十二の二第七項において準用する第三項及び前項の規定による処分」と、「末日(当該末日後に提出される訂正届出書に係る処分にあつては、当該末日の翌日から起算して五年を経過した日)後は、することができないものとし、前項の規定による処分は、当該末日」とあるのは「末日」と読み替えるものとする。
第四項の規定は、前項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書について準用する。この場合において、第四項中「公開買付撤回届出書(第二項において準用する第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。以下この節において同じ。)又は公開買付報告書(第二項において準用する第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいう。以下この節において同じ。)」とあるのは「訂正報告書(第七項において準用する第二十七条の八第一項から第四項までの規定による訂正報告書をいう。)」と、「公開買付撤回届出書又は公開買付報告書」とあるのは「訂正報告書」と読み替えるものとする。
第十六条の規定は、第二項において準用する第二十七条の三第三項若しくは第二十七条の八第七項の規定に違反して内閣府令で定める行為をした者又は第二項において準用する第二十七条の九第二項若しくは第三項の規定に違反して当該上場株券等の買付け等をした者について準用する。この場合において、第十六条中「これを取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。
10第十七条の規定は、重要な事項について虚偽の記載があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている公開買付説明書(第二項において準用する第二十七条の九第一項に規定する公開買付説明書をいう。以下この節において同じ。)その他の表示を使用して上場株券等の売付け等をさせた者について準用する。この場合において、同条中「当該有価証券を取得した者」とあるのは、「当該公開買付けに応じて上場株券等の売付け等をした者」と読み替えるものとする。
11第十八条第一項の規定は、次に掲げる者について準用する。この場合において、同項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。
重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付開始公告又は第二項において準用する第二十七条の六第二項若しくは第三項、第二十七条の七第一項若しくは第二項若しくは第二十七条の八第八項若しくは第十一項の規定若しくは第六項において準用する第二十七条の七第一項若しくは第二項の規定による公告若しくは公表(次項において「公開買付開始公告等」という。)を行つた者
重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書(その訂正届出書を含む。次項において同じ。)を提出した者
重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けている公開買付説明書(第二項において準用する第二十七条の九第三項の規定により訂正された公開買付説明書を含む。次項において同じ。)を作成した者
12前項において準用する第十八条第一項の規定の適用がある場合において、当該発行者のその公開買付開始公告等、公開買付届出書の提出又は公開買付説明書の作成を行つた時における当該発行者の役員は、当該発行者と連帯して前項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
13第二項、第三項及び第五項から第十一項までの場合において、これらの規定に規定する読替えのほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(業務等に関する重要事実の公表等)
第二十七条の二十二の三前条第一項に規定する公開買付けによる上場株券等の買付け等を行おうとする発行者は、当該発行者の重要事実(第百六十六条第一項に規定する業務等に関する重要事実(内閣府令で定めるものを除く。)をいう。以下この条及び次条において同じ。)であつて第百六十六条第一項に規定する公表がされていないものがあるときは、公開買付届出書(前条第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいう。以下この条及び次条において同じ。)を提出する日前に、内閣府令で定めるところにより、当該重要事実を公表しなければならない。
前条第一項に規定する公開買付けによる上場株券等の買付け等を行う場合において、公開買付者である発行者は、公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付けに係る前条第二項において準用する第二十七条の五に規定する公開買付期間(第四項において準用する第二十七条の八第八項の規定により延長しなければならない期間を含む。次条において同じ。)の末日までの間において、当該発行者に重要事実が生じたとき(公開買付届出書を提出する日前に生じた重要事実であつて第百六十六条第一項に規定する公表がされていないものがあることが判明したときを含む。)は、直ちに、内閣府令で定めるところにより、当該重要事実を公表し、かつ、当該公開買付けに係る上場株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをした者及び当該上場株券等の売付け等を行おうとする者に対して、当該公表の内容を通知しなければならない。
前二項の規定による公表がされた後政令で定める期間が経過したときは、第百六十六条第一項に規定する公表がされたものとみなす。
第二十七条の八第八項及び第九項の規定は、第二項の規定による公表について準用する。この場合において、同条第八項中「第一項若しくは第二項の規定による訂正届出書を提出する場合又は第三項若しくは第四項の規定による訂正届出書の提出命令があつた場合には、内閣府令で定める場合を除き」とあるのは「第二十七条の二十二の三第二項の規定により当該重要事実を公表しなければならない場合には」と、同条第九項中「前項の規定」とあるのは「第二十七条の二十二の三第四項において準用する前項の規定」と、「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとする。
第二十七条の五の規定は、前項において準用する第二十七条の八第八項の規定により公開買付けに係る公開買付けの期間を延長しなければならない場合における当該延長しなければならない期間の末日までの間について準用する。この場合において、第二十七条の五中「株券等」とあるのは「上場株券等」と、「次に掲げる」とあるのは「政令で定める」と読み替えるものとする。
第十八条第一項の規定は、重要な事項について虚偽の表示があり、又は表示すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の表示が欠けている第四項において準用する第二十七条の八第八項の規定による公告又は公表を行つた発行者について準用する。この場合において、第十八条第一項中「当該有価証券を当該募集又は売出しに応じて取得した者」とあり、及び「当該有価証券を取得した者」とあるのは「当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者」と、「その取得の申込みの際」とあるのは「その売付け等の際」と読み替えるものとする。
前項において準用する第十八条第一項の規定の適用がある場合において、当該発行者が前項に規定する公告又は公表を行つた時における当該発行者の役員は、当該発行者と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
第二十七条の十七の規定は、第五項において準用する第二十七条の五の規定に違反して上場株券等の買付け等をした場合について準用する。この場合において、第二十七条の十七中「株券等」とあるのは「上場株券等」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
(公表等の不実施又は虚偽の公表等による損害の賠償責任)
第二十七条の二十二の四前条第一項又は第二項の規定による公表又は通知(以下この条において「公表等」という。)をしなければならない重要事実についての公表等をせず、又は虚偽の公表等をした発行者は、公開買付けに応じて上場株券等の売付け等をした者に対し、公表等がされず又は公表等が虚偽であることにより生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
当該公開買付けに応じて当該上場株券等の売付け等をした者が、当該発行者に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知つていたとき。
当該発行者が、当該発行者に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知らず、かつ、当該公開買付け当時(前条第一項の規定による公表にあつては当該公開買付届出書の提出の時、同条第二項の規定による公表又は通知にあつては当該公開買付届出書を提出した日以後当該公開買付期間の末日までの間をいう。次項において同じ。)において相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したとき。
前項本文の規定の適用がある場合において、当該公開買付け当時における当該発行者の役員は、当該発行者と連帯して同項の規定による賠償の責めに任ずる。ただし、当該役員が、当該発行者に重要事実が生じており又は公表等の内容が虚偽であることを知らず、かつ、当該公開買付け当時において相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかつたことを証明したときは、この限りでない。
第二章の三 株券等の大量保有の状況に関する開示
(大量保有報告書の提出)
第二十七条の二十三株券、新株予約権付社債券その他の政令で定める有価証券(以下この項において「株券関連有価証券」という。)で金融商品取引所に上場されているもの(流通状況がこれに準ずるものとして政令で定める株券関連有価証券を含む。)の発行者である法人が発行者(内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者。第二十七条の三十第二項を除き、以下この章及び第二十七条の三十の十一第四項において同じ。)である対象有価証券(当該対象有価証券に係るオプション(当該オプションの行使により当該行使をした者が当該オプションに係る対象有価証券の売買において買主としての地位を取得するものに限る。)を表示する第二条第一項第十九号に掲げる有価証券その他の当該対象有価証券に係る権利を表示するものとして政令で定めるものを含む。以下この章及び第二十七条の三十の十一第四項において「株券等」という。)の保有者で当該株券等に係るその株券等保有割合が百分の五を超えるもの(以下この章において「大量保有者」という。)は、内閣府令で定めるところにより、株券等保有割合に関する事項、取得資金に関する事項、保有の目的その他の内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「大量保有報告書」という。)を大量保有者となつた日から五日(日曜日その他政令で定める休日の日数は、算入しない。第二十七条の二十五第一項及び第二十七条の二十六において同じ。)以内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、第四項に規定する保有株券等の総数に増加がない場合その他の内閣府令で定める場合については、この限りでない。
前項の「対象有価証券」とは、株券、新株予約権付社債券その他の有価証券のうち政令で定めるものをいう。
第一項の保有者には、自己又は他人(仮設人を含む。)の名義をもつて株券等を所有する者(売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者その他これに準ずる者として政令で定める者を含む。)のほか、次に掲げる者を含むものとする。ただし、第一号に掲げる者については、同号に規定する権限を有することを知つた日において、当該権限を有することを知つた株券等(株券等に係る権利を表示する第二条第一項第二十号に掲げる有価証券その他の内閣府令で定める有価証券を含む。以下この項及び次条において同じ。)に限り、保有者となつたものとみなす。
金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等の発行者の株主としての議決権その他の権利を行使することができる権限又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限を有する者(次号に該当する者を除く。)であつて、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者
投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等の投資をするのに必要な権限を有する者
第一項の「株券等保有割合」とは、株券等の保有者(同項に規定する保有者をいう。以下この章において同じ。)の保有(前項各号に規定する権限を有する場合を含む。以下この章において同じ。)に係る当該株券等(自己株式(会社法第百十三条第四項に規定する自己株式をいう。)その他当該株券等の保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。以下この項において同じ。)の数(株券については株式の数を、その他のものについては内閣府令で定める数をいう。以下この章において同じ。)の合計から当該株券等の発行者が発行する株券等のうち、第百六十一条の二第一項に規定する信用取引その他内閣府令で定める取引の方法により譲渡したことにより、引渡義務(共同保有者に対して負うものを除く。)を有するものの数を控除した数(以下この章において「保有株券等の数」という。)に当該発行者が発行する株券等に係る共同保有者の保有株券等(保有者及び共同保有者の間で引渡請求権その他の政令で定める権利が存在するものを除く。)の数を加算した数(以下この章において「保有株券等の総数」という。)を、当該発行者の発行済株式の総数又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める数に当該保有者及び共同保有者の保有する当該株券等(株券その他の内閣府令で定める有価証券を除く。)の数を加算した数で除して得た割合をいう。
前項の「共同保有者」とは、株券等の保有者が、当該株券等の発行者が発行する株券等の他の保有者と共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当該発行者の株主としての議決権その他の権利を行使することを合意している場合における当該他の保有者をいう。
株券等の保有者と当該株券等の発行者が発行する株券等の他の保有者が、株式の所有関係、親族関係その他の政令で定める特別の関係にある場合においては、当該他の保有者を当該保有者に係る第四項の共同保有者とみなす。ただし、当該保有者又は他の保有者のいずれかの保有株券等の数が内閣府令で定める数以下である場合においては、この限りでない。
(株券保有状況通知書の作成及び交付)
第二十七条の二十四前条第三項第二号に掲げる者は、当該株券等の発行者の株主としての議決権その他の権利を行使することができる権限又は当該議決権その他の権利の行使について指図を行うことができる権限を有する顧客に対して、内閣府令で定めるところにより、毎月一回以上、当該株券等の保有状況について説明した通知書を作成し、交付しなければならない。
(大量保有報告書に係る変更報告書の提出)
第二十七条の二十五大量保有報告書を提出すべき者は、大量保有者となつた日の後に、株券等保有割合(第二十七条の二十三第四項に規定する株券等保有割合をいう。以下この章において同じ。)が百分の一以上増加し又は減少した場合(保有株券等の総数の増加又は減少を伴わない場合を除く。以下この章において同じ。)その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものがあつた場合は、内閣府令で定めるところにより、その日から五日以内に、当該変更に係る事項に関する報告書(以下「変更報告書」という。)を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、株券等保有割合が百分の五以下であることが記載された変更報告書を既に提出している場合その他の内閣府令で定める場合については、この限りでない。
株券等保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する者は、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして政令で定める基準に該当する場合においては、内閣府令で定めるところにより、譲渡の相手方及び対価に関する事項(譲渡を受けた株券等が僅少である者として政令で定める者については、対価に関する事項に限る。)についても当該変更報告書に記載しなければならない。
大量保有報告書又は変更報告書を提出した者は、これらの書類に記載された内容が事実と相違し、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が不十分であり、若しくは欠けていると認めるときは、訂正報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
(特例対象株券等の大量保有者による報告の特例)
第二十七条の二十六金融商品取引業者(第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業を行う者又は同条第四項に規定する投資運用業を行う者に限る。以下この条において同じ。)、銀行その他の内閣府令で定める者(第三項に規定する基準日を内閣総理大臣に届け出た者に限る。)が保有する株券等で当該株券等の発行者の事業活動に重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為として政令で定めるもの(第四項及び第五項において「重要提案行為等」という。)を行うことを保有の目的としないもの(株券等保有割合が内閣府令で定める数を超えた場合及び保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合を除く。)又は国、地方公共団体その他の内閣府令で定める者(第三項に規定する基準日を内閣総理大臣に届け出た者に限る。)が保有する株券等(以下この条において「特例対象株券等」という。)に係る大量保有報告書は、第二十七条の二十三第一項本文の規定にかかわらず、株券等保有割合が初めて百分の五を超えることとなつた基準日における当該株券等の保有状況に関する事項で内閣府令で定めるものを記載したものを、内閣府令で定めるところにより、当該基準日から五日以内に、内閣総理大臣に提出しなければならない。
特例対象株券等に係る変更報告書(当該株券等が特例対象株券等以外の株券等になる場合の変更に係るものを除く。)は、前条第一項本文の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める日までに、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣に提出しなければならない。
前項の大量保有報告書に係る基準日の後の基準日における株券等保有割合が当該大量保有報告書に記載された株券等保有割合より百分の一以上増加し又は減少した場合その他の当該大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものがあつた場合当該後の基準日から五日以内
変更報告書に係る基準日の後の基準日における株券等保有割合が当該変更報告書に記載された株券等保有割合より百分の一以上増加し又は減少した場合その他の当該大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更として政令で定めるものがあつた場合当該後の基準日から五日以内
株券等保有割合が内閣府令で定める数を下回り当該株券等が特例対象株券等になつた場合当該特例対象株券等になつた日から五日以内
前三号に準ずる場合として内閣府令で定める場合内閣府令で定める日
前二項の基準日とは、政令で定めるところにより毎月二回以上設けられる日の組合せのうちから特例対象株券等の保有者が内閣府令で定めるところにより内閣総理大臣に届出をした日をいう。
第一項の規定にかかわらず、同項に規定する金融商品取引業者、銀行その他の内閣府令で定める者は、その株券等保有割合が百分の五を超えることとなつた日から政令で定める期間内に重要提案行為等を行うときは、その五日前までに、内閣府令で定めるところにより、同項の大量保有報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
第二項の規定にかかわらず、第一項に規定する金融商品取引業者、銀行その他の内閣府令で定める者は、同項の大量保有報告書又は第二項の変更報告書を提出した後に株券等保有割合が百分の一以上増加した場合であつて、当該増加した日から政令で定める期間内に重要提案行為等を行うときは、その五日前までに、内閣府令で定めるところにより、同項の変更報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
前条第三項の規定は、第一項若しくは第四項の大量保有報告書又は第二項若しくは前項の変更報告書について準用する。
(大量保有報告書等の写しの金融商品取引所等への提出)
第二十七条の二十七株券等の保有者は、大量保有報告書若しくは変更報告書又はこれらの訂正報告書を提出したときは、遅滞なく、これらの書類の写しを当該株券等の発行者及び次の各号に掲げる株券等の区分に応じ当該各号に定める者に送付しなければならない。
金融商品取引所に上場されている株券等の発行者が発行する株券等当該金融商品取引所
流通状況が前号に掲げる株券等に準ずるものとして政令で定める株券等の発行者が発行する株券等政令で定める認可金融商品取引業協会
(大量保有報告書等の公衆縦覧)
第二十七条の二十八内閣総理大臣は、内閣府令で定めるところにより、大量保有報告書及び変更報告書並びにこれらの訂正報告書を、これらの書類を受理した日(訂正報告書にあつては、当該訂正の対象となつた大量保有報告書又は変更報告書を受理した日)から五年間、公衆の縦覧に供しなければならない。
金融商品取引所及び政令で定める認可金融商品取引業協会は、前条の規定により送付された前項に規定する書類(以下この条において「縦覧書類」という。)の写しを、内閣府令で定めるところにより、その事務所に備え置き、当該縦覧書類の写しの送付を受けた日から五年間、公衆の縦覧に供しなければならない。
縦覧書類に記載された取得資金に関する事項について、当該資金が銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関(以下この項において「銀行等」という。)からの借入れによる場合(内閣府令で定める場合を除く。)には、内閣総理大臣は、第一項の規定にかかわらず、当該銀行等の名称を公衆の縦覧に供しないものとし、当該縦覧書類を提出した者は、当該銀行等の名称を削除して当該縦覧書類の写しを送付するものとする。
内閣総理大臣は、次条第一項において準用する第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正報告書の提出命令をする場合には、第一項の規定にかかわらず、当該提出命令に係る縦覧書類について、その全部又は一部を公衆の縦覧に供しないものとすることができる。
前項の場合において、内閣総理大臣は、大量保有者及び第二項の規定により当該縦覧書類の写しを公衆の縦覧に供する金融商品取引所又は同項の政令で定める認可金融商品取引業協会に対し、当該縦覧書類の全部又は一部を公衆の縦覧に供しないこととした旨を通知するものとする。
前項の規定により金融商品取引所又は認可金融商品取引業協会が内閣総理大臣からの通知を受けたときは、その時以後、当該通知に係る縦覧書類については、第二項の規定は、適用しない。
(大量保有報告書等の訂正報告書の提出命令)
第二十七条の二十九第九条第一項及び第十条第一項の規定は、大量保有報告書及び変更報告書について準用する。この場合において、同項中「提出を命じ、必要があると認めるときは、第四条第一項から第三項までの規定による届出の効力の停止」とあるのは、「提出」と読み替えるものとする。
前二条の規定は、前項において準用する第九条第一項又は第十条第一項の規定により大量保有報告書又は変更報告書につき訂正報告書が提出された場合について準用する。
(大量保有報告書の提出者等に対する報告の徴取及び検査)
第二十七条の三十内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、大量保有報告書を提出した者若しくは提出すべきであると認められる者若しくはこれらの共同保有者(第二十七条の二十三第五項に規定する共同保有者をいう。)その他の関係者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。
内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、大量保有報告書に係る株券等の発行者又は参考人に対し、参考となるべき報告又は資料の提出を命ずることができる。
内閣総理大臣は、第一項の規定による報告若しくは資料の提出の命令若しくは検査又は前項の規定による報告若しくは資料の提出の命令に関して必要があると認めるときは、公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができる。
第二章の四 開示用電子情報処理組織による手続の特例等
(開示用電子情報処理組織の定義)
第二十七条の三十の二この章において「開示用電子情報処理組織」とは、内閣府の使用に係る電子計算機(入出力装置を含む。以下この章において同じ。)と、第五条第一項(同条第五項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第七条第一項(第二十四条の二第一項、第二十四条の四の三第一項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の五第一項、第二十四条の四の七第四項、第二十四条の五第五項及び第二十四条の七第三項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の六第二項並びに第二十七条において準用する場合を含む。)、第九条第一項(同項後段を除き、第二十四条の二第一項、第二十四条の四の三第一項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の五第一項、第二十四条の四の七第四項、第二十四条の五第五項及び第二十四条の七第三項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の六第二項並びに第二十七条において準用する場合を含む。)、第十条第一項(同項後段を除き、第二十四条の二第一項、第二十四条の四の三第一項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の五第一項、第二十四条の四の七第四項、第二十四条の五第五項及び第二十四条の七第三項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の六第二項並びに第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の三第一項若しくは第四項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の四(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の七第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の八第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の九第一項(同項後段を除き、第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の十第一項(同項後段を除き、同条第五項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条第一項若しくは第三項(これらの規定を同条第五項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の二第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)及び第四項(これらの規定を第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用し、並びにこれらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)並びに第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の四第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の七第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の五第一項(同条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。)若しくは第四項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の六第一項、第二十四条の七第一項若しくは第二項(これらの規定を同条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十五条第四項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の三第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十七条の八第一項から第四項まで(同項後段を除き、これらの規定を第二十七条の十第八項及び第十二項、第二十七条の十三第三項並びに第二十七条の二十二の二第二項及び第七項において準用する場合を含む。)、第二十七条の十第一項若しくは第十一項、第二十七条の十一第三項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十七条の十三第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十七条の二十三第一項、第二十七条の二十五第一項若しくは第三項、第二十七条の二十六各項若しくは第二十七条の二十九第一項において準用する第九条第一項(同項後段を除く。)若しくは第十条第一項(同項後段を除く。)の規定による手続(これらの手続により書類を提出する場合に添付しなければならないものの提出を含む。以下この章において「電子開示手続」という。)又は第四条第六項(第二十三条の八第四項(第二十七条において準用する場合を含む。)において準用する場合を含む。)若しくは第二十七条の五第二号の規定による手続その他政令で定める手続(これらの手続により書類を提出する場合に添付しなければならないものの提出を含む。以下この章において「任意電子開示手続」という。)を行う者の使用に係る入出力装置並びに金融商品取引所及び政令で定める認可金融商品取引業協会の使用に係る入出力装置とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織をいう。
(電子開示手続の開示用電子情報処理組織の使用)
第二十七条の三十の三電子開示手続を行う者は、政令で定めるところにより、開示用電子情報処理組織を使用して行わなければならない。
任意電子開示手続を行う者は、政令で定めるところにより、開示用電子情報処理組織を使用して行うことができる。
前二項の規定により行われた電子開示手続又は任意電子開示手続は、前条の電子計算機に備えられたファイル(以下この章において単に「ファイル」という。)への記録がされた時に内閣府に到達したものとみなす。
第一項又は第二項の規定により行われた電子開示手続又は任意電子開示手続については、これらの手続を文書をもつて行うものとして規定した金融商品取引法令の規定に規定する文書をもつて行われたものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
電子開示手続及び任意電子開示手続については、行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十四年法律第百五十一号)第三条の規定は、適用しない。
(開示用電子情報処理組織を使用できない場合の特例)
第二十七条の三十の四電子開示手続を行う者は、電気通信回線の故障その他の事由により開示用電子情報処理組織を使用して当該電子開示手続を行うことができない場合には、前条第一項の規定にかかわらず、政令で定めるところにより、内閣総理大臣の承認を得て、開示用電子情報処理組織の使用に代えて、磁気ディスク(これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物を含む。以下この章において同じ。)の提出によりその電子開示手続を行うことができる。
開示用電子情報処理組織を使用して任意電子開示手続を行う者は、電気通信回線の故障その他の事由により開示用電子情報処理組織を使用して当該任意電子開示手続を行うことができない場合には、政令で定めるところにより、内閣総理大臣の承認を得て、開示用電子情報処理組織の使用に代えて、磁気ディスクの提出によりその任意電子開示手続を行うことができる。
内閣総理大臣は、前二項の規定により電子開示手続又は任意電子開示手続が磁気ディスクの提出により行われたときは、当該磁気ディスクに記録された事項を、直ちに、内閣府令で定めるところにより、ファイルに記録しなければならない。この場合において、ファイルへの記録がされた時に内閣府に到達したものとみなす。
前条第四項の規定は、前三項の規定により行われた電子開示手続又は任意電子開示手続について準用する。
(開示用電子情報処理組織の故障等の場合の特例)
第二十七条の三十の五次の各号のいずれかに該当する場合であつて、内閣総理大臣が承認するときは、第二十七条の三十の三第一項の規定は、適用しない。
第二十七条の三十の二の電子計算機の故障その他政令で定める事由があると認められるとき。
開示用電子情報処理組織を使用して電子開示手続を行うことが著しく困難であると認められるとき。
前項の承認に係る手続については、内閣府令で定める。
(金融商品取引所等に対する書類の写しの提出等に代わる通知等)
第二十七条の三十の六電子開示手続又は任意電子開示手続を行う者は、これらの手続を開示用電子情報処理組織を使用して行つた場合(磁気ディスクの提出によりこれらの手続を行つた場合を含む。)には、第六条(第十二条、第二十三条の十二第一項、第二十四条第七項、第二十四条の二第三項、第二十四条の四の二第五項(第二十四条の四の八第一項及び第二十四条の五の二第一項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の三第二項(第二十四条の四の八第二項及び第二十四条の五の二第二項において準用する場合を含む。)、第二十四条の四の四第五項、第二十四条の四の五第二項、第二十四条の四の七第五項及び第二十四条の五第六項(これらの規定を第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の六第三項並びに第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十四条の七第四項(同条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の三第四項(第二十七条の八第六項(第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。)、第二十七条の十一第四項、第二十七条の十三第三項並びに第二十七条の二十二の二第二項及び第三項において準用する場合を含む。)、第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)及び第十三項(同条第十四項において準用する場合を含む。)、第二十七条の二十二の二第四項(同条第八項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十七(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)の規定にかかわらず、これらの規定により金融商品取引所又は政令で定める認可金融商品取引業協会に提出し、又は送付しなければならないものとされている書類の写しに代えて、当該書類の写しに係る第二十五条第一項各号(第二十七条において準用する場合を含む。)に掲げる書類又は第二十七条の十四第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)若しくは第二十七条の二十七(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類に記載すべき事項(第二十七条の二十八第三項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しないものとされている部分を除く。)をこれらの者に通知するものとする。ただし、第二十五条第四項(第二十七条において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しないものとされている部分については、通知しないことができる。
前項の規定による通知は、ファイルへの記録がされた時に同項の電子開示手続又は任意電子開示手続を行つた者から発せられたものとみなし、当該記録がされた後通常その出力に要する時間が経過した時に当該通知の相手方に到達したものと推定する。
第二十七条の二十七(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)に規定する株券等の保有者は、第二十七条の二十七に規定する書類(以下この項において「大量保有報告書等」という。)の提出の手続を開示用電子情報処理組織を使用して行つた場合(磁気ディスクの提出により当該手続を行つた場合を含む。)には、その大量保有報告書等については、同条の規定による発行者に対するその写しの送付をすることを要しない。
(開示用電子情報処理組織を使用して手続が行われた場合の公衆縦覧)
第二十七条の三十の七内閣総理大臣は、電子開示手続又は任意電子開示手続が開示用電子情報処理組織を使用して行われた場合(磁気ディスクの提出によりこれらの手続が行われた場合を含む。)には、政令で定めるところにより、第二十五条第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の十四第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十八第一項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類についてファイルに記録されている事項(第二十五条第四項(第二十七条において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十八第三項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しないものとされている部分及び特定部分を除く。)又は当該事項を記載した書類を公衆の縦覧に供するものとする。
前項の「特定部分」とは、第二十五条第六項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の十四第五項(第二十七条の二十二の二第二項において読み替えて準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十八第四項の規定により公衆の縦覧に供しないものとされた部分をいう。
第一項の規定による書類の公衆の縦覧については、行政手続等における情報通信の技術の利用に関する法律第五条の規定は、適用しない。
第一項の規定により同項に規定するファイルに記録されている事項又は当該事項を記載した書類を公衆の縦覧に供した場合には、第二十五条第一項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の十四第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十八第一項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類について、これらの規定により公衆の縦覧に供されたものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
第一項の場合において、内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、第二十五条第六項各号(第二十七条において準用する場合を含む。)若しくは第二十七条の十四第五項各号(第二十七条の二十二の二第二項において読み替えて準用する場合を含む。)に掲げる処分をし、又は第二十七条の二十八第四項に規定する提出命令を発した旨その他第一項に規定する事項に関連する情報であつて投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの(次項において「重要参考情報」という。)を、当該事項に併せて、公衆の縦覧に供することができる。
前項の場合において、内閣総理大臣は、次条第一項の規定により当該重要参考情報に係る同項に規定する事項を公衆の縦覧に供する金融商品取引所又は同項の政令で定める認可金融商品取引業協会及び第二十五条第二項(第二十七条において準用する場合を含む。)若しくは第二十七条の十四第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の三十の十の規定により当該重要参考情報に係る同条に規定する事項を公衆の縦覧に供する者に対し、前項の規定により重要参考情報を公衆の縦覧に供した旨を通知するものとする。
(金融商品取引所等による公衆縦覧)
第二十七条の三十の八第二十七条の三十の六の規定により通知を受けた金融商品取引所及び政令で定める認可金融商品取引業協会は、政令で定めるところにより、第二十五条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の十四第三項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十八第二項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類の写しに係る第二十七条の三十の六の規定により通知された事項(第二十五条第四項(第二十七条において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しないものとされている部分及び特定部分(前条第二項に規定する特定部分をいう。第二十七条の三十の十において同じ。)を除く。)又は当該事項を記載した書類を公衆の縦覧に供するものとする。
前項の規定により同項に規定する通知された事項又は当該事項を記載した書類を公衆の縦覧に供した場合には、第二十五条第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十七条の十四第三項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の二十八第二項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類について、これらの規定により公衆の縦覧に供されたものとみなして、金融商品取引法令の規定を適用する。
(電子情報処理組織を使用する方法等による目論見書記載事項の提供等)
第二十七条の三十の九第十五条第二項から第四項まで(同条第六項(第二十三条の十二第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)、第二十三条の十二第三項(第二十七条において準用する場合を含む。)及び第二十七条において準用する場合を含む。)の規定により目論見書を交付しなければならない者は、内閣府令で定める場合には、当該目論見書の交付に代えて、当該目論見書に記載された事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の内閣府令で定める方法により提供することができる。この場合において、当該事項を提供した者は、当該目論見書を交付したものとみなす。
前項の規定は、第二十三条の十四第二項の規定により交付しなければならない書面、第二十七条の九第二項又は第三項(これらの規定を第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定により交付しなければならない公開買付説明書(第二十七条の九第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付説明書をいい、その訂正した公開買付説明書を含む。)及び第二十七条の二十四の規定により交付しなければならない通知書について準用する。
(発行者等による公衆縦覧)
第二十七条の三十の十第二十五条第一項第一号から第十一号まで(第二十七条において準用する場合を含む。)に掲げる書類に係る電子開示手続を行つた者若しくは同項第十二号(第二十七条において準用する場合を含む。)に掲げる書類に係る電子開示手続を行つた者の提出子会社又は第二十七条の十四第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類に係る電子開示手続を行つた者は、内閣府令で定める場合には、第二十五条第二項(第二十七条において準用する場合を含む。)又は第二十七条の十四第二項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しなければならないものとされている書類の写しに代えて、当該書類の写しに係る第二十五条第一項各号(第二十七条において準用する場合を含む。)に掲げる書類又は第二十七条の十四第一項(第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類に記載すべき事項(第二十五条第四項(第二十七条において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しないものとされている部分及び特定部分を除く。)を出力装置の映像面に表示する方法その他の内閣府令で定める方法により公衆の縦覧に供することができる。この場合において、当該事項を公衆の縦覧に供した者は、当該書類の写しを公衆の縦覧に供したものとみなす。
(電子情報処理組織を使用する方法等による公開買付届出書記載事項の提供等)
第二十七条の三十の十一公開買付者(第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。以下この項及び第三項において同じ。)は、内閣府令で定める場合には、第二十七条の三第四項(第二十七条の八第六項(第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。)、第二十七条の十一第四項及び第二十七条の十三第三項において準用する場合を含む。)又は第二十七条の十第十三項(同条第十四項において準用する場合を含む。)の規定により当該公開買付け(第二十七条の三第一項に規定する公開買付けをいう。以下この項及び第三項において同じ。)に係る株券等の発行者(当該公開買付けに係る公開買付届出書(第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいい、その訂正届出書を含む。以下この項及び第三項において同じ。)を提出した日において、既に当該発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するものとされている書類の写しに代えて、当該書類の写しに係る公開買付届出書、公開買付撤回届出書(第二十七条の十一第三項に規定する公開買付撤回届出書をいう。)、公開買付報告書(第二十七条の十三第二項に規定する公開買付報告書をいい、その訂正報告書を含む。)及び対質問回答報告書に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の内閣府令で定める方法により提供することができる。この場合において、当該公開買付者は、当該書類の写しを送付したものとみなす。
公開買付者(第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付者をいう。以下この項において同じ。)は、内閣府令で定める場合には、第二十七条の二十二の二第二項又は第三項において準用する第二十七条の三第四項の規定により当該公開買付け(第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の三第一項に規定する公開買付けをいう。以下この項において同じ。)に係る公開買付届出書(第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいい、その訂正届出書を含む。)を提出した日において、既に当該公開買付者が発行者である株券等に係る公開買付届出書(第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいう。)の提出をしている者がある場合において送付するものとされている書類の写しに代えて、当該公開買付けに係る公開買付届出書(第二十七条の二十二の二第二項において準用する第二十七条の三第二項に規定する公開買付届出書をいい、その訂正届出書を含む。)に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の内閣府令で定める方法により提供することができる。この場合において、当該公開買付者は、当該書類の写しを送付したものとみなす。
公開買付けに係る対象者は、内閣府令で定める場合には、第二十七条の十第九項(同条第十項において準用する場合を含む。)の規定により当該公開買付けに係る公開買付者(当該公開買付けに係る意見表明報告書(その訂正報告書を含む。以下この項において同じ。)を提出した日において、当該公開買付者以外の者で既に当該公開買付けに係る発行者の株券等に係る公開買付届出書の提出をしている者がある場合には、当該提出をしている者を含む。)に送付するものとされている書類の写しに代えて、当該意見表明報告書に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の内閣府令で定める方法により提供することができる。この場合において、当該公開買付けに係る対象者は、当該書類の写しを送付したものとみなす。
株券等の保有者は、内閣府令で定める場合には、第二十七条の二十七(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)の規定により当該株券等の発行者に送付するものとされている書類の写しに代えて、当該書類の写しに係る第二十七条の二十七(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)に規定する書類に記載すべき事項(第二十七条の二十八第三項(第二十七条の二十九第二項において準用する場合を含む。)の規定により公衆の縦覧に供しないものとされている部分を除く。)を電子情報処理組織を使用する方法その他の内閣府令で定める方法により提供することができる。この場合において、当該株券等の保有者は、当該書類の写しを送付したものとみなす。
第二章の五 特定証券情報等の提供又は公表
(特定証券情報の提供又は公表)
第二十七条の三十一特定投資家向け取得勧誘その他第四条第一項本文の規定の適用を受けない有価証券発行勧誘等のうち政令で定めるもの(以下この条及び第六章の二において「特定取得勧誘」という。)又は特定投資家向け売付け勧誘等(当該特定投資家向け売付け勧誘等に係る有価証券が特定投資家向け有価証券に該当する場合であつて、少数の者を相手方として行う場合として政令で定める場合に該当するものを除く。)その他第四条第一項本文、第二項本文若しくは第三項本文の規定の適用を受けない有価証券交付勧誘等のうち政令で定めるもの(以下この条及び第六章の二において「特定売付け勧誘等」という。)は、当該特定取得勧誘又は特定売付け勧誘等(以下「特定勧誘等」という。)に係る有価証券の発行者が、当該有価証券及び当該発行者に関して投資者に明らかにされるべき基本的な情報として内閣府令で定める情報(以下「特定証券情報」という。)を、次項に定めるところにより、当該特定勧誘等が行われる時までに、その相手方に提供し、又は公表しているものでなければ、することができない。
特定証券情報の提供又は公表をしようとする発行者は、当該特定証券情報を、内閣府令で定めるところにより、自ら若しくは他の者に委託して提供し、又はインターネットの利用その他の方法により公表しなければならない。
次条第一項の規定により既に内閣府令で定める期間継続して発行者情報(同項に規定する発行者情報をいう。以下この項において同じ。)を公表している発行者は、前項の規定により特定証券情報を提供し、又は公表しようとする場合において、当該特定証券情報に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の発行者情報及び同条第三項に規定する訂正発行者情報(以下「参照情報」という。)を参照すべき旨を表示したときは、特定証券情報のうち発行者に関する情報として内閣府令で定める情報の提供又は公表をしたものとみなす。
第二項の規定により特定証券情報の提供又は公表をした発行者は、当該提供又は公表をした日から一年を経過する日までの間(公益又は投資者保護に欠けることがないものと認められる場合として内閣府令で定める場合には、内閣府令で定める期間)において、当該特定証券情報に訂正すべき事項があるときは、内閣府令で定めるところにより、これを訂正する旨の情報(以下「訂正特定証券情報」という。)の提供又は公表をしなければならない。
第二項の規定により特定証券情報の公表をした発行者は、当該特定証券情報の公表をした日から一年を経過する日までの間(公益又は投資者保護に欠けることがないものと認められる場合として内閣府令で定める場合には、内閣府令で定める期間)、当該特定証券情報(訂正特定証券情報を公表した場合には、当該訂正特定証券情報を含む。)を継続して公表しなければならない。
(発行者情報の提供又は公表)
第二十七条の三十二次の各号に掲げる発行者は、内閣府令で定めるところにより、当該発行者に関する情報として内閣府令で定める情報(以下「発行者情報」という。)を、事業年度(発行者が会社以外の者である場合その他の内閣府令で定める場合にあつては、内閣府令で定める期間。第四項、第百七十二条の十一第一項及び第百八十五条の七第三十一項第五号において同じ。)ごとに一回以上、当該各号に定める有価証券を所有する者に提供し、又は公表しなければならない。ただし、流通性その他の事情を勘案し、公益又は投資者保護に欠けることがないものと認められる場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。
特定投資家向け有価証券の発行者当該発行者の発行する特定投資家向け有価証券
前条第二項に定めるところにより特定証券情報の提供又は公表をした発行者(前号に掲げるものを除く。)当該提供又は公表をした特定証券情報に係る有価証券
特定投資家向け有価証券に該当しなかつた有価証券が特定投資家向け有価証券に該当することとなつたとき(内閣府令で定める場合を除く。)は、当該有価証券の発行者は、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、発行者情報を、当該有価証券を所有する者に提供し、又は公表しなければならない。
発行者情報に訂正すべき事項があるときは、第一項各号に掲げる発行者は、内閣府令で定めるところにより、これを訂正する旨の情報(以下「訂正発行者情報」という。)を提供し、又は公表しなければならない。
第一項又は第二項の規定により発行者情報の公表をした発行者は、当該発行者情報の公表をした日から当該発行者情報に係る事業年度の次の事業年度に係る発行者情報の提供又は公表をする日までの間(当該発行者情報に係る特定投資家向け有価証券が特定投資家向け有価証券でなくなつた場合その他の内閣府令で定める場合にあつては、内閣府令で定める期間)、当該発行者情報(訂正発行者情報を公表した場合には、当該訂正発行者情報を含む。)を継続して公表しなければならない。
(外国証券情報の提供又は公表)
第二十七条の三十二の二金融商品取引業者等は、第四条第一項第四号に該当する有価証券の売出し(以下「外国証券売出し」という。)により有価証券を売り付ける場合には、当該有価証券及び当該有価証券の発行者に関する情報として内閣府令で定める情報(以下「外国証券情報」という。)をあらかじめ又は同時に、その相手方に提供し、又は公表しなければならない。ただし、当該有価証券の発行者が既に当該有価証券に係る特定証券情報を公表している場合その他の内閣府令で定める場合は、この限りでない。
外国証券売出しを行つた金融商品取引業者等は、当該外国証券売出しにより有価証券を取得し、かつ、当該金融商品取引業者等に当該有価証券の保管を委託している者その他これに準ずる者として内閣府令で定める者から請求があつた場合又は投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす事実が発生した場合として内閣府令で定める場合には、外国証券情報を提供し、又は公表しなければならない。ただし、当該有価証券に関する情報の取得の容易性、当該有価証券の保有の状況等に照らして公益又は投資者保護に欠けることがないものと認められる場合として内閣府令で定める場合は、この限りでない。
前二項の規定により外国証券情報の提供又は公表をしようとする金融商品取引業者等は、当該外国証券情報を、内閣府令で定めるところにより、自ら若しくは他の者に委託して提供し、又はインターネットの利用その他の方法により公表しなければならない。
(虚偽の特定証券等情報に係る賠償責任)
第二十七条の三十三第十八条第一項、第十九条、第二十条及び第二十一条(第一項第三号、第二項第二号及び第三号並びに第三項を除く。)の規定は、特定証券等情報(特定証券情報、第二十七条の三十一第三項の規定の適用を受ける特定証券情報に係る参照情報又は訂正特定証券情報(当該訂正特定証券情報に係る参照情報を含む。)をいう。以下同じ。)について準用する。この場合において、第十八条第一項中「有価証券届出書のうちに」とあるのは「特定証券等情報(第二十七条の三十三に規定する特定証券等情報をいう。以下同じ。)のうちに」と、「虚偽の記載」とあるのは「虚偽の情報」と、「記載すべき」とあるのは「提供し、若しくは公表すべき」と、「事実の記載」とあるのは「事実に関する情報」と、「有価証券届出書の届出者」とあるのは「特定証券等情報を提供し、又は公表した発行者」と、「募集又は売出しに応じて取得した者」とあるのは「特定証券等情報に係る特定勧誘等(第二十七条の三十一第一項に規定する特定勧誘等をいう。以下同じ。)に応じて取得した者(当該特定証券等情報が公表されていない場合にあつては、当該特定証券等情報の提供を受けた者に限る。以下この項及び第二十七条の三十三において読み替えて準用する第二十一条において同じ。)」と、「記載が虚偽」とあるのは「情報が虚偽」と、第十九条第二項中「有価証券届出書又は目論見書」とあるのは「特定証券等情報」と、「虚偽の記載」とあるのは「虚偽の情報」と、「記載すべき」とあるのは「提供し、若しくは公表すべき」と、「事実の記載」とあるのは「事実に関する情報」と、第二十条中「第十八条」とあるのは「第二十七条の三十三において読み替えて準用する第十八条」と、「有価証券届出書若しくは目論見書」とあるのは「特定証券等情報」と、「虚偽の記載」とあるのは「虚偽の情報」と、「記載すべき」とあるのは「提供し、若しくは公表すべき」と、「事実の記載」とあるのは「事実に関する情報」と、「有価証券の募集若しくは売出しに係る第四条第一項から第三項までの規定による届出がその効力を生じた時又は当該目論見書の交付があつた時から七年間(第十条第一項又は第十一条第一項の規定による停止命令があつた場合には、当該停止命令があつた日からその解除があつた日までの期間は、算入しない。)」とあるのは「特定証券等情報の提供又は公表があつた時から七年間」と、第二十一条第一項各号列記以外の部分中「有価証券届出書」とあるのは「特定証券等情報」と、「虚偽の記載」とあるのは「虚偽の情報」と、「記載すべき」とあるのは「提供し、若しくは公表すべき」と、「事実の記載」とあるのは「事実に関する情報」と、「募集又は売出し」とあるのは「特定勧誘等」と、「記載が虚偽」とあるのは「情報が虚偽」と、同項第一号中「有価証券届出書を提出した会社」とあるのは「特定証券等情報を提供し、若しくは公表した発行者」と、「提出の時」とあるのは「提供若しくは公表の時」と、「当該会社の発起人」とあるのは「当該発行者の発起人その他これに準ずる者」と、「提出が会社の成立」とあるのは「提供又は公表が発行者の成立又は発足」と、同項第二号中「当該売出し」とあるのは「当該特定勧誘等(特定売付け勧誘等(第二十七条の三十一第一項に規定する特定売付け勧誘等をいう。以下この号において同じ。)であるものに限る。)」と、「その売出し」とあるのは「その特定売付け勧誘等」と、同項第四号中「募集」とあるのは「特定勧誘等(特定取得勧誘(第二十七条の三十一第一項に規定する特定取得勧誘をいう。)であるものに限る。)」と、同条第二項第一号中「又は第二号」とあるのは「、第二号又は第四号」と、「記載が虚偽」とあるのは「情報が虚偽」と、同条第四項中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定勧誘等」と、同項第一号中「有価証券を」とあるのは「特定勧誘等に係る有価証券を」と、